第二届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-034
证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2013年8月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经过充分审议和有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2013年半年度报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上专项报告请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
三、审议通过《关于修改<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《信息披露管理办法》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-035
证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2013年8月26日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2013年半年度报告>的议案》
监事会认为公司2013年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<公司2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议文件。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十八日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-036
证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
2013年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称 “本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
2012年3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币869,941万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。截至2013年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计1,727万元（扣除银行手续费）。2013年上半年本公司共使用募集资金58,831万元，暂时补充流动资金340,000万元（截至2013年6月30日已偿还35,000万元），截至2013年6月30日，本公司非公开发行A股募集资金余额785万元。
二、募集资金管理情况
本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：0123014170012231）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：01090516600120109009386），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”
(一）募投项目使用募集资金额度调整的情况
本公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。本公司根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。本公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）出具了专项核查意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》（临2012-16），对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 非公开发行A股股票预案承诺募投金额 | 调整后的 募投金额 | 差异 |
| 1 | 高速动车组产业化基地建设项目 | 100,000 | 100,000 | - |
| 2 | 高速动车组配套产业升级项目 | 10,000 | 10,000 | - |
| 3 | 城际动车组研制及产业化建设项目 | 90,000 | 82,941 | 7,059 |
| 4 | 大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目 | 65,000 | 65,000 | - |
| 5 | 和谐型电力机车检修基地建设项目 | 45,000 | 28,000 | 17,000 |
| 6 | 广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 | 14,000 | 14,000 | - |
| 7 | 洛阳城轨组装及服务基地项目 | 8,500 | 8,500 | - |
| 8 | 广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期） | 110,000 | 110,000 | - |
| 9 | 昆明城轨装备基地建设项目 | 4,000 | 4,000 | - |
| 10 | 宁波城市轨道装备基地项目（一期） | 18,500 | 18,500 | - |
| 11 | 高速动车试验验证能力建设项目 | 7,000 | 7,000 | - |
| 12 | 高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 | 6,000 | 6,000 | - |
| 13 | 中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目 | 23,000 | 20,000 | 3,000 |
| 14 | 机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目 | 7,500 | 7,500 | - |
| 15 | 新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 | 18,000 | 18,000 | - |
| 16 | 高效节能电机产业化和创新能力建设项目 | 28,000 | 25,000 | 3,000 |
| 17 | 融资租赁项目 | 200,000 | 200,000 | - |
| 18 | 补充流动资金 | 145,500 | 145,500 | - |
(二）利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况
经本公司2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议和2012年5月30日召开的2011年度股东大会批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币43.49 亿元，期限不超过六个月。2012年4月10日和2012年5月30日，本公司分别以8.69亿元和34.30亿元（合计42.99亿元）暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-015），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司分别于7月26日、8月31日、10月8日和10月23日偿还1.00亿元、1.03亿元、6.66亿元和34.30亿元（合计42.99亿元）。截至2013年6月30日，该等资金已全部偿还完毕。
经本公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币36.58 亿元，期限不超过六个月。2012年10月25日和11月12日，本公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司分别于2013年2月1日、4月24日偿还8,000万元和35.59亿元（合计36.39亿元）。截至2013年6月30日，该等资金已全部偿还完毕。
经本公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，期限不超过一年。2013年4月26日，本公司以34.00亿元暂时补充流动资金。本公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。本公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。本公司已于2013年6月28日偿还3.50亿元。截至2013年6月30日，尚有30.50亿元尚未偿还完毕。
(三）募集资金置换先期投入自筹资金的情况
本公司于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金196,870万元，同意本公司根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。本公司于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（临2012-017），对该项募集资金置换进行了详细披露。本公司分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金133,717万元、32,710万元、2,103万元和28,340万元（共计196,870万元）。
四、募集资金投向变更的情况
报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、结论
董事会认为，本公司按中国南车股份有限公司非公开发行A 股股票预案披露的A股募集资金运用方案以及上文三、报告期内募集资金的实际使用情况使用了非公开发行A股募集资金。本公司对非公开发行A股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：本公司2013年上半年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
附表：
本公司2013年上半年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 875,498 | 2013年上半年内投入募集资金总额 | 58,831 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 565,883 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 非公开发行A股股票预案披露使用募集资金 | 调整后使用募集资金(1) | 2013年上半年投入募集资金 | 截至期末累计投入募集资金（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 2013年上半年实现的效益（营业收入） | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 高速动车组产业化基地建设项目 | 无 | 100,000 | 100,000 | - | 100,000 | 100.00% | 2013年6月 | 不适用。项目刚完工未投入使用。 | 不适用 | 否 |
| 2 | 高速动车组配套产业升级项目 | 无 | 10,000 | 10,000 | - | 4,000（注） | 40.00% | 2013年6月 | 不适用。项目刚完工未投入使用。 | 不适用 | 否 |
| 3 | 城际动车组研制及产业化建设项目 | 无 | 90,000 | 82,941 | 11,000 | 36,400 | 43.89% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 4 | 大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目 | 无 | 65,000 | 65,000 | 11,000 | 44,631 | 68.66% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 5 | 和谐型电力机车检修基地建设项目 | 无 | 45,000 | 28,000 | 2,200 | 7,352 | 26.26% | 2015年6月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 6 | 广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目 | 无 | 14,000 | 14,000 | - | 14,000 | 100.00% | 2012年12月 | 19,727 | 是 | 否 |
| 7 | 洛阳城轨组装及服务基地项目 | 无 | 8,500 | 8,500 | 5,855 | 8,500 | 100.00% | 2013年6月 | 不适用。项目刚完工未投入使用。 | 不适用 | 否 |
| 8 | 广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期） | 无 | 110,000 | 110,000 | - | 30,600 | 27.82% | 2014年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 9 | 昆明城轨装备基地建设项目 | 无 | 4,000 | 4,000 | - | 4,000 | 100.00% | 2012年12月 | 15,444 | 是 | 否 |
| 10 | 宁波城市轨道装备基地项目（一期） | 无 | 18,500 | 18,500 | 7,000 | 15,400 | 83.24% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 11 | 高速动车试验验证能力建设项目 | 无 | 7,000 | 7,000 | - | 7,000 | 100.00% | 2012年12月 | 不适用。 | 不适用 | 否 |
| 12 | 高速动车组关键技术试验验证体系建设项目 | 无 | 6,000 | 6,000 | - | 6,000 | 100.00% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 13 | 中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目 | 无 | 23,000 | 20,000 | 12,305 | 20,000 | 100.00% | 2012年12月 | 不适用。 | 不适用 | 否 |
| 14 | 机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目 | 无 | 7,500 | 7,500 | 2,178 | 7,500 | 100.00% | 2013年6月 | 不适用。 | 不适用 | 否 |
| 15 | 新能源汽车试验检测能力及产能提升项目 | 无 | 18,000 | 18,000 | 5,000 | 5,000 | 27.78% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 16 | 高效节能电机产业化和创新能力建设项目 | 无 | 28,000 | 25,000 | 2,293 | 10,000 | 40.00% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 17 | 融资租赁项目 | 无 | 200,000 | 200,000 | - | 100,000 | 50.00% | 2013年12月 | 不适用。项目未完工。 | 不适用 | 否 |
| 18 | 补充流动资金 | 无 | 145,500 | 145,500 | - | 145,500 | 100.00% | 2012年4月 | 不适用。 | 不适用 | 否 |
| 未达到《非公开发行A股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
注：尚未实际投入的募集资金为仍在信用期内尚未支付的款项。