证券代码600225 证券简称：天津松江

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2013年8月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

2、本次发行的股票数量不超过50,890万股，其中公司控股股东滨海控股认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不超过10家特定对象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.93元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。滨海控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票由控股股东滨海控股认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次发行的募集资金总额不超过200,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2013 -2015年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。

2009年11月，公司完成重大资产重组，母公司一直处于累积亏损状态。截至2013年6月末，母公司累积未分配利润为-416,836,593.70元。报告期内，公司未进行利润分配。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行股票的背景和目的

（一） 本次非公开发行股票的背景

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、住宅房地产市场投资趋于理性而商业地产日趋展现活力的背景下，公司为响应国家改变经济结构以及区域产业布局，提升消费对经济增长的贡献率的号召，同时进一步增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，会议分析研究了我国上半年经济形势并对下半年经济工作进行了部署。其中，积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展的工作部署将为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场的刚性需求亦将得到政策保障。

1、 房地产行业发展空间广阔，商业地产面临发展机遇

房地产作为国民经济的重要产业，是我国扩大内需、拉动投资、国民经济持续增长的重要引擎。2012年在国内宏观经济逐步复苏、经济结构调整力度加强、房地产宏观调控政策持续的背景下，房地产业经历了形势复杂多变的一年。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，销售额同比增长10%。2013年，国内房地产市场与政策环境仍较为复杂。由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  近年来，随着地产格局的更替和政策的调整，住宅地产发展开始趋缓，而商业地产市场却焕发出前所未有的活力。2011年，办公楼和商业营业用房销售额同比增长率分别高达16.1%和23.7%。2012年，我国商业营业用房和办公楼开发投资完成额分别达到9,312.00亿元和3,367.00亿元。商业营业用房和办公楼销售额分别增长4.80%和12.20%。2013年1-6月，我国商业地产发展势头强劲，商业营业用房销售面积同比增长8.30%；办公楼销售面积增长31.70%。商业营业用房销售额增长20.50%；办公楼销售额增长45.70%。我国商业地产市场仍有很大空间和潜力，预计未来几年内的商业地产市场将蓬勃发展。在一线城市商业地产开发趋于饱和的背景下，未来商业地产开发将呈现普遍向二、三线城市蔓延的趋势。

  另外，在改变经济结构以及区域产业布局的同时，新型城镇化将进一步提高城镇居民的收入水平，从而提升消费对经济增长的贡献率。在这个过程中，新型城镇化将为房地产行业带来新的发展方向及增长潜力，甚至将可能改变房地产行业的规则和格局。作为实体经济发展的衍生需求，房地产市场尤其是商业地产将得到稳定持续的市场需求支撑，实现有持续生命力的、健康的多元化发展。

2、 商业房地产助力新城镇化建设以及第三产业发展

在推进城镇化和大力发展服务业的政策背景下，近十年来商业地产呈现出较快的发展态势，城市新区及城镇化扩展有望形成新商圈，从而支撑零售商的外延扩张，商业房地产有着广阔的成长空间。2000-2012年，全国商业用房开工面积由3,035万平方米增至2.20亿平米，复合增速17.95%；竣工面积由2,562万平米增至1.02亿平米，复合增速12.23%。随着城镇化进程不断深入，我国居民消费需求将保持长期增长，需求相对强劲推动商业地产保持稳健增长。据统计，2012年全国零售物业租金同比增长3.4%，其中一线城市表现相对突出，增长5.4%；同时，商业营业用房销售价格自2001年以来连续上涨，12年来平均复合增速为10%。

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化不再仅仅是城市规模的扩大，而是以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，真正使城镇成为具有较高品质的适宜人居之所。

根据国家“十二五规划”相关指引，国家将大力发展第三产业，加快城市化进程，促进产业结构调整，增加居民收入带动消费增长，服务业增加值占国内生产总值比重提高4%，城镇化率提高4%。城市是第三产业发展的重要载体，不同于第一、二产业，第三产业独特的产业特点使得其必须紧紧依托于商业地产，优质的商业地产不仅可以凭借其完善的配套设施、优越的地理位置等有形的优势助推进驻企业更好地发展，还可以通过示范效应带动整个城市的发展转型，实现产业升级，这种无形的优势往往给行业、企业带来更大的价值，这也是第三产业发达的城市都谋求足以代表自己的地标级商业建筑的重要原因之一。国家对第三产业的政策导向将间接拉动对商业地产的需求。

国家统计局数据显示，2013年一季度，我国第二产业增加值54,569亿元，增长7.8%；第三产业增加值56,859亿元，增长8.3%。第三产业增加值增速明显快于第二产业，第三产业占GDP的比重为47.8%，第二产业为45.9%。服务业对经济增长贡献率首次超过了制造业。截至2013年6月底，我国第一产业实有企业36.29万户，仅占企业总数的2.58％；第二产业实有358.85万户，占25.48％, 第三产业的企业户数首次突破1000万户, 已达1013.17万户，占全国企业总数的71.94%。随着第三产业不断地发展，企业数量不断增多，对优质商业地产项目的需求也越来越大。

3、 区域经济转型高速发展，公司稳健发展多元化经营

2008年至2012年，天津市国内生产总值由6,719.01亿元增加到12,885.18亿元，各年增速分别为16.5%、16.5%、17.4%、16.4%和13.8%，高出同期全国增速6.4、8.2、7.2、6.8和6.0个百分点。全市经济总量持续保持快速增长，各年增幅均保持在16%以上的高速度水平上；在经济总量进入万亿元以后，2012年全市在保持经济继续平稳发展的基础上，及时开展调结构活动，使得经济发展内涵质量进一步提高，为经济在新平台上的发展拓展了空间。

天津市加快产业结构转型升级，服务业发展势头较好。2013年一季度天津市第二产业增加值1624.81亿元，增长12.3%；第三产业增加值1270.78亿元，增长12.8%，增速比2012年同期加快0.7个百分点, 传统服务业平稳增长，新兴服务业快速发展。2013年一季度，全市批发零售业商品销售总额增长23.3%，住宿餐饮业营业额增长11.3%。天津迅猛的第三产业发展势头也给了公司拓展商业地产绝佳的机会。

公司立足天津，以房地产综合开发为主导产业，多年运营中积累了丰富的大型楼盘操作经验，同时注重品质开发与客户服务，强调运营管理的规范化，追求与客户建立长久的服务关系。公司在发展过程中积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。在天津大力进行产业转型的高速发展时期，公司作为区域优秀的地产企业开发商业综合体项目积极配合天津的调结构、促转型、大力发展第三产业的政策，帮助区域产业转型提升，增加区域就业机会。同时进军商业地产，以主业内多元化经营理念抵御单一商品住宅开发项目的众多不确定因素，为股东创造价值。

（二） 本次非公开发行股票的目的

1. 增强公司实力，提高行业竞争力

房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

2. 优化公司资本结构，产业内多元化经营，增强抗风险能力

截至 2013年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为89.92 %，高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，按照募集20亿元测算，资产负债率将降低至约75%。公司此次开发大型商业综合体，避免了住宅项目的政策不确定因素，公司的抗风险能力将进一步增强。

3. 支持公司项目开发建设，提升区域城镇化建设水平

公司在天津属于本地优秀地产企业，具有较强的房地产资源优势。公司积极致力于全国化发展战略，已形成了“以天津为核心，业务辐射全国”的理念 。先后在天津、内蒙、广东开发了包括汐岸国际、水岸公馆、水岸江南、百合春天、百合阳光、高尔夫小镇、松江城、运河城、天骄领域、阳光诺卡、左右城、左庭右院、东湖小镇、宁越花园、帕提欧在内的各类项目，为客户提供了更好的提高生活质量的机会。

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入美湖里商业综合体项目、张贵庄南侧A地块项目以及补充流动资金。美湖里商业综合体项目位于天津市南开区著名的科贸街，有着“天津硅谷”美誉的科贸街已经形成了以电子产品物流集散、计算机整机及配套服务、信息与通讯技术品牌经营的IT特色产业链为主线，以生物医药、节能环保、农业科技、建筑配套、咨询服务等朝阳产业为辅线的多元发展态势，是天津发展都市科技工业的“孵化器”。项目作为天津市重点前期项目，建成后是南开区重点支持的“亿元楼宇项目”，入驻企业将会享受天津市亿元楼宇的专享优惠政策。项目建成将再次提升城市品位，提供大量就业机会，成为天津市独具特色的科技成果及其产品创造与现代都市服务集聚区。张贵庄南侧A地块项目位于中心城区和滨海新区连接枢纽的东丽区，是天津市新城镇建设的发展重点。项目采用强有力的综合性设计语言，展示出对传统与现代结合的尊重，通过合理的总体开发构架，来实现历史文化、自然环境与生活的和谐统一。此外，项目以独特的设计风格与周边环境融入一体，将成为构筑现代化文化都市框架的重要组成部分。项目基础设施齐全，人文资源丰富，适合商业建筑的开发建设。在行之有效的环境保护和科学有序的投资建设下，项目将建成基础设施完善的综合性高端商业项目。该项目的建成将大幅提升当地的城镇化水平，成为天津新城镇建设的又一道靓丽的风景线。

本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司天津地区开发项目建设，增强持续盈利能力，提升公司品牌价值，主业范围内多元化经营，降低公司运营风险；流动资金的补充，将缓解公司的资金压力，有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

二、 发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不超过10家特定对象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股票的特定对象中，滨海控股为公司控股股东。截至2013年6月30日，滨海控股持有公司37,375.47万股，占公司总股本的比例为59.67%。除滨海控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、 本次非公开发行股票方案概要

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二） 发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三） 定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年8月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.93元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。滨海控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（四） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过50,890万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（五） 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东滨海控股在内的不超过10家特定对象。除滨海控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。滨海控股承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%）。

（六） 限售期

滨海控股认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七） 未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八） 上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九） 本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。

四、 募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、 本次非公开发行构成关联交易

公司控股股东滨海控股为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2013年6月30日，滨海控股持有公司59.67%股份。公司本次非公开发行股票数量不超过50,890万股，滨海控股认购数量不低于本次非公开发行股份总数的20%（含20%），则本次发行完成后，滨海控股持股比例占发行后股本总额的比例不低于41.89%。

除滨海控股之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，滨海控股持有的股份比例不低于41.89%，仍为公司的控股股东，市政集团仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2013年8月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市国资委批准、公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。

第二节 滨海控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

公司第八届董事会第二次会议确定的具体发行对象为公司控股股东滨海控股。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。滨海控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：

一、 滨海控股基本情况

（一） 滨海控股概况

公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司

注册地址：天津开发区欣园新村 11－103 室

法定代表人：田温

注册资本：人民币柒亿陆仟万元

注册号码：120000000003962

企业类型：国有独资

经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）。

税务登记证号码：津地税字 120115238792386 号

成立日期：1997 年10 月7 日

（二） 公司与滨海控股之间的股权控制关系

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（下转A27版）

项目名称	预计总投资额	拟投入募集资金额
美湖里商业综合体项目	211,053	100,000
张贵庄南侧A地块项目	132,640	70,000
补充流动资金	30,000	30,000
合 计	373,693	200,000

天津松江/公司/发行人	指	天津松江股份有限公司
市政集团	指	天津市政建设集团有限公司，发行人实际控制人
滨海控股	指	天津滨海发展投资控股有限公司，发行人的控股股东
松江置地	指	天津松江置地有限公司，发行人控股子公司
松江市政	指	天津松江市政建设有限公司，发行人控股孙公司
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	天津松江股份有限公司章程
本预案	指	天津松江股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	天津松江股份有限公司本次以非公开方式向包括天津滨海发展控股有限公司在内的不超过10家特定对象发行股票的行为
定价基准日	指	天津松江第八届董事会第二次会议决议公告日（2013年8月29日）
元、万元	指	人民币元、万元

项目名称	预计总投资额	拟投入募集资金额
美湖里商业综合体项目	211,053	100,000
张贵庄南侧A地块项目	132,640	70,000
补充流动资金	30,000	30,000
合 计	373,693	200,000