第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－014
辽宁时代万恒股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2013年8月29日以现场方式召开,会议通知于2013年8月19日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了如下议案：
1、辽宁时代万恒股份有限公司2013年半年度报告及摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案；
公司拟以自有资金6,159.28万元收购辽宁时代万恒控股集团有限公司持有的大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权，收购完成后公司将持有大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权，为该公司的控股股东，辽宁时代万恒控股集团有限公司持有该公司49%股权。（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。）
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2013年8月31日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2013－015
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年9月16日
●股权登记日：2013年9月9日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年9月16日上午9时；
网络投票时间：2013年9月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（五）现场会议地点
辽宁时代大厦12楼会议室；
二、会议审议事项：
《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案》。
以上议案的详细内容详见2013年8月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》及《辽宁时代万恒股份有限公司关联交易公告》。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年9月9日，截止2013年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
（二）登记时间：2013年9月13日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
（三）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
五、其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
联系电话：0411-82357777-699 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、李涛
本次股东大会会期半天，出席现场会议者交通、食宿等费用自理。
六、报备文件
公司第五届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2013年8月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月16日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
一次性表决方法：
由于本次会议仅有一个议案，故采用一次性表决方法，按以下方式申报：
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2013-016
辽宁时代万恒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●资产评估增值风险
本次交易作价以交易标的采用资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3365号评估报告，截至2013年6月30日净资产账面价值为16,166.30万元，评估价值为38,495.49万元，评估价值超过净资产账面价值138.12%。
●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
2、本次关联交易尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的确认。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司拟收购辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）持有的大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）16%股权。2013年8月29日，公司与控股集团在辽宁省大连市签署了关于莱茵海岸的《股权转让协议》，公司拟以自有资金6,159.28万元收购控股集团持有的莱茵海岸16%股权，以上拟收购股权已经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2013)第3365号评估报告。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次股权转让的出让方为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2013年8月29日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
本次关联交易的交易意向已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其对交易价格的确认。
二、关联交易方介绍
（一）关联方关系介绍
控股集团现持有本公司100,377,573股，占公司总股本的55.70%，为本公司控股股东，由于控股集团系国有独资公司，故辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系控股集团及本公司的实际控制人。同时，莱茵海岸也为控股集团的控股子公司，因此，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会也是莱茵海岸的实际控制人。
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（二）关联人基本情况
1、辽宁时代万恒控股集团有限公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，住所：大连市中山区中山广场2号，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210000004939978。
经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），服装设计、制作销售，房地产中介服务，物业管理及服务，开展对外经济技术合作，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），仓储（危险品除外），汽车租赁服务，化纤丝、喷胶棉、塑料制品生产，印染机械、仪器仪表及配件加工，（以下限分支机构经营）房地产开发及销售。
2、根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达审字（2013）第J1396号《审计报告》，截至2012年12月31日，控股集团账面总资产250,188万元，净资产104,067万元。其控制的核心企业即为本公司。
3、控股集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截止本次交易，公司与控股集团就莱茵海岸股权的关联交易达到了3000万元，且超过了净资产的5%以上，构成了重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为莱茵海岸16%股权。
2、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、莱茵海岸的概况
（1）莱茵海岸注册地：大连市金州区大魏家镇前石村；注册资本人民币20,000万元；法定代表人：王忠岩；经营范围：为拟建室内滑雪场、卡丁车赛场、游艇俱乐部、大型室内海水游泳馆、海上梦幻世界等项目做前期准备工作，具体包括项目规划设计、可行性分析研究、办理用地前期手续；房屋开发及销售。
（2）莱茵海岸经营项目情况
①经营项目
莱茵海岸公司承建的“万恒.天籁湾”项目位于大连金州湾的金渤海岸现代服务业发展区，区域面积150平方公里、海岸线长55公里，是大连金州新区十大功能园区之一,也是最新《大连城市总体规划》城市发展的市级副中心，更是辽宁省国家级沿海经济带上唯一以现代服务业为发展主题的重点区域。建设中的大连金州湾国际机场也位于该区域内。“万恒.天籁湾”三面环山，一面临海，北高南低，为天然形成的向阳坡地海湾，自然环境十分优越。随着城市规划建设的发展，项目所处的区位优势愈加显著。
②规划目标及布局
“万恒.天籁湾”项目以营造“高端、宁静、时尚、健康”充满人文气息的欧洲滨海风情度假小镇为开发定位。以倾力打造北中国海滨度假湾区为目标，立足于高起点、高水准、高品质，重点打造旅游配套设施，配套建设欧洲商业街、渔人码头、五星级酒店及公寓、温泉会馆，以全面提升区域价值、提高度假生活品质、丰富项目宜居内涵。项目充分利用天然海湾及滨海丘陵地块的地理优势，展示“海湾山地建筑”的风采与特色，营造集高尚住宅和旅游度假配套一体的海岸度假综合体。沿滨海湾区以开发商业公建及配套建筑为主，北侧丘陵地块随山势依次开发低密度住宅、多层洋房、小高层及高层住宅产品。
③规划指标
项目规划总建设用地41公顷（含拟新征地2.58公顷），总建筑面积553,618㎡，其中：住宅总建筑面积424,408㎡（地上可售建筑面积360,910㎡），公建建筑面积129,210㎡（地上可售建筑面积106,690㎡），项目综合容积率1.14，绿地率45.9%。
4、莱茵海岸的主要财务指标
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第J1373号《审计报告》及利安达审字[2013]第J1734号《审计报告》，莱茵海岸最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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5、本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为莱茵海岸提供担保及委托该公司理财事项。
（二）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3365号评估报告，截至2013年6月30日，采用资产基础法评估，莱茵海岸的净资产为38,495.49万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元
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评估增减值原因主要如下：
1、 流动资产
（1）存货－开发成本
①部分用地取得时间较早，取得成本相对较低；
②企业账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值。
综上，导致存货-开发成本评估增值，增值额为195,793,064.93元，增值率为60.72 %。
（2）开发产品
①评估结果中包含了企业部分投资利润；
②土地取得时间较早，取得成本相对较低。
综上，导致存货-开发产品评估增值，增值额为27,280,159.70元，增值率为20.30 %。
综上，引起流动资产评估增值，增值额223,032,724.58元，增值率42.69%。
2、 固定资产
（1）电子设备：电子设备更新换代较快且价格下降，引起评估减值，减值额为27,314.15元，减值率为3.45%；
（2）运输设备：近年来车辆价格呈下降趋势，引起评估原值减值；车辆的经济寿命年限高于折旧年限，引起评估净值增值，增值额为274,944.49元，增值率为5.98%；
综上，增减相抵，引起机器设备原值评估减值341,054.05元，减值率4.43%；净值评估增值247,630.34元，增值率4.59%。
3、无形资产
由于软件在评估基准日的市场价值高于账面的摊销余额，引起无形资产评估增值，增值额为11,585.77元，增值率为25.51%。
以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价情况
(一)协议签署时间
2013年8月29日公司与控股集团签署了关于莱茵海岸16%股权的《股权转让协议》；
(二)交易标的
莱茵海岸16%股权；
(三)交易价格及支付方式
1、交易价格：本次股权转让对价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3365号评估报告确认的标的股权评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3365号评估报告,截至评估基准日的标的股权的评估值为人民币38,495.49万元。经双方协商同意，本次股权转让对价为人民币6,159.28万元，支付方式为人民币现金支付。
2、支付方式：双方同意，受让方应于本协议生效之日起30个工作日内向转让方支付股权转让对价，即人民币6,159.28万元。
（四）协议生效条件及生效时间：
协议经交易双方签署之日起成立，在满足以下全部条件后生效：
1、公司股东大会批准；
2、辽宁省国有资产监督管理委员会批准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
由于公司的主业房地产开发只有控股的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司及沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的两个开发项目，且已接近尾声，尚没有新的土地储备，为保持公司房地产主业的可持续发展，有必要控股新的房地产开发项目，同时莱茵海岸开发的“万恒天籁湾”项目经过三年的整理和运作，营业收入和利润已初具规模，公司加大持股比例的时机已经成熟。通过加大持股比例，实现公司控股莱茵海岸，对于保持公司房地产主业的持续发展，增强企业发展后劲具有重要意义。
六、独立董事意见
1、公司第五届董事会第十五次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合资源，保证公司的房地产主业的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董 事 会
2013年8月31日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738241 | 时代投票 | 1（总议案数） | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司16%股权的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 52,939.66 | 49,358.91 |
| 负债总额 | 36,773.36 | 33,064.22 |
| 所有者权益总额 | 16,166.30 | 16,294.69 |
| 2013年1-6月份 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 1,644.90 | 6,150.58 |
| 净利润 | -128.40 | 405.14 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 52,240.32 | 74,543.59 | 22,303.27 | 42.69 |
| 非流动资产 | 2 | 699.34 | 725.26 | 25.92 | 3.71 |
| 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 539.18 | 563.94 | 24.76 | 4.59 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 4.54 | 5.70 | 1.16 | 25.51 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 10 | 155.62 | 155.62 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 52,939.66 | 75,268.85 | 22,329.19 | 42.18 |
| 流动负债 | 12 | 25,699.54 | 25,699.54 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 11,073.82 | 11,073.82 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 36,773.36 | 36,773.36 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 16,166.30 | 38,495.49 | 22,329.19 | 138.12 |