股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2013-019

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于中国证监会山东监管局

  要求公司对相关事项进行说明的公告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年8月15日收到中国证监会山东监管局鲁证监函【2013】116号文件《关于要求潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公开说明有关事项的监管函》（以下简称《监管函》）。《监管函》表示：山东监管局经过对公司的现场检查，发现公司在信息披露方面存在问题，要求公司针对相关事项逐一进行公开说明。收到《监管函》后，董事长作为第一责任人立即组织公司相关部门和人员对《监管函》中涉及事项向相关公司和自然人发出征询函，并将此函通报公司第一大股东北京东方国兴科技有限公司（以下简称东方科技）及其一致行动人北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）。现将征询函回复的有关情况说明并公告如下：

  一、资产转让事项

  2012年11月7日，你公司发布公告称将公司及控股子公司分别持有的北京青鸟华光科技有限责任公司（以下简称北京华光）80%、20%的股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（以下简称新疆盛世新天），成交价格1920万元，该事项形成股权转让收益4314万元，你公司披露本次交易未构成关联交易。检查中，我们发现存在以下情况：

  （一）新疆盛世新天成立于2012年5月，两名高管人员梁三明、陈国峰均系你公司实际控制人北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）员工。新疆盛世新天的大股东沈阳盛华岳天科技有限公司（以下简称沈阳盛华）对新疆盛世新天的2950万元投资款来源于A公司(经与相关监管部门协商，该公司以A公司代替)，A公司系北大青鸟股东之一。

  公司说明：新疆盛世新天回函载明，该公司注册资本3000万元，沈阳盛华持股2950万元，占比98.33%；梁三明持股50万元，占比1.67%。沈阳盛华注册资本200万元，黄东鸣持股120万元，占比60%；张亚东持股80万元，占比40%。

  经北大青鸟协助获悉，A公司全资股东为天津维斯达通商贸有限公司（简称维斯达通），维斯达通的股东为一家在开曼群岛注册的境外公司，最终控制人为自然人袁海波；A公司持有北大青鸟20%股权，是北大青鸟的小股东，北大青鸟董事会成员中没有A公司推荐的董事，A公司对北大青鸟的经营决策等事项不产生重大影响，A公司与北大青鸟不构成关联关系。

  经北大青鸟协助获悉，青鸟集团董事长许振东、沈阳盛华控股股东黄东鸣和A公司实际控制人袁海波系朋友，几家公司之间存在着业务和资金往来。沈阳盛华的名义控股股东黄东鸣实际为袁海波代持股份，因此沈阳盛华对新疆盛世新天的投资款来源于A公司。

  东方科技和北大青鸟回函载明：东方科技和北大青鸟及其控股子公司均与新疆盛世新天、沈阳盛华没有股权关系，其董事、监事、高级管理人员均没有在新疆盛世新天、沈阳盛华任职的情形，其与新疆盛世新天、沈阳盛华不存在关联关系。

  北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（北大青鸟控股子公司）回函以及其本人回函载明，梁三明是新疆盛世新天持股50万、占比1.67%的小股东，是新疆盛世新天法定代表人，其对新疆盛世新天的持股属于个人投资行为，其是北京北大青鸟环宇科技股份有限公司普通职工（该职工社会保险由北大青鸟代缴），不担任该公司董事、监事及高管职务；陈国峰是新疆盛世新天监事，是北京北大青鸟环宇科技股份有限公司普通职工（该职工社会保险由北大青鸟代缴），不担任该公司董事、监事及高管职务。

  （二）沈阳盛华成立于2011年1月，成立时股东系沈阳国泰和产业投资有限公司（以下简称沈阳国泰和）。沈阳国泰和前身系沈阳公用集团公司（以下简称沈阳公用集团），成立于1998年11月，2010年10月更名为沈阳国泰和，2011年6月，沈阳国泰和更名为沈阳北大青鸟产业投资有限公司（以下简称沈阳青鸟）。沈阳盛华、沈阳青鸟的注册地址均系沈阳市经济技术开发区中央大街20甲1—4号。

  公司说明：经北大青鸟协助获悉，沈阳盛华成立时系沈阳国泰和子公司，所以两公司注册地址相同。

  （三）2004年11月至2010年7月，沈阳公用集团的股东系北大青鸟，2010年7月至今股东系北京盛世新天影视广告有限公司（以下简称北京盛世新天）。2009年12月至2010年7月，沈阳公用法定代表人为北大青鸟法定代表人徐林盛，2010年7月至2011年6月，法定代表人为北大青鸟员工邱广平。2009年9月至今，北京盛世新天的股东为邱广平和钟连东，其中邱广平系北大青鸟员工，北京盛世新天工商变更的具体经办人也系北大青鸟员工。

  公司说明：北大青鸟回函载明，北大青鸟已经于2010年7月将沈阳公用集团股权转让给北京盛世新天，北大青鸟不再持有沈阳公用集团股权，转让完成后，北大青鸟法定代表人徐林盛不再担任沈阳公用集团法定代表人，而由北京盛世新天股东邱广平担任沈阳公用集团法定代表人，但转让协议中并未对“北大青鸟”字号使用权问题予以约定。

  北京太和嘉园房地产开发有限责任公司回函以及其本人回函载明，邱广平是北京盛世新天持股65万、占比52%的第一大股东，是北京盛世新天法定代表人，其对北京盛世新天的持股属于个人投资行为，其是北京太和嘉园房地产开发有限责任公司(北大青鸟控股公司)普通职工（现该职工社会保险由北大青鸟代缴），不担任该公司董事、监事及高管职务；北京盛世新天工商变更系由邱广平请北大青鸟员工私人帮忙具体办理。

  （四）新疆盛世新天购买北京华光股权资金来源于沈阳青鸟，沈阳青鸟的资金又来源于A公司。沈阳青鸟、A公司划转资金的两帐户共同开立在浦发银行北京和平里支行，其中A公司银行帐户开户经办人系北大青鸟员工。

  公司说明：经北大青鸟协助获悉，沈阳青鸟的名义实际控制人邱广平为袁海波代持股份，沈阳青鸟、A公司共用同一银行开户系正常商业行为；因A公司实际控制人袁海波常年在海外，北大青鸟部分员工会协助A公司及其相关公司办理相关业务，因此A公司银行帐户开户人系北大青鸟员工。

  （五）与新疆盛世新天一同参与拍卖北京华光的另一家公司为北京国瑞祥弘投资管理有限公司（以下简称国瑞祥弘），该公司成立于2012年3月，成立之时至2012年5月股东系北京中亿创一科技发展有限公司（以下简称中亿创一），法定代表人为北大青鸟员工郭昂。2012年5月，国瑞祥弘的股东变更为蒋云、骆学勤，其中骆学勤系北大青鸟员工。国瑞祥弘向北京产权交易所支付90万元竞拍股权保证金来源于北京元庆吉商贸有限公司（以下简称元庆吉），而元庆吉系北京北大青鸟软件系统有限公司（以下简称青鸟软件）的股东，青鸟软件又系北大青鸟的股东。

  公司说明：北大青鸟回函载明，青鸟软件为北大青鸟第一大股东，元庆吉为青鸟软件持股22%的小股东，不对青鸟软件经营决策等产生重大影响；青鸟软件及北大青鸟董事会成员没有元庆吉推荐的董事，元庆吉与北大青鸟不构成关联关系。

  经北大青鸟协助获悉并经其本人回函载明，郭昂是国瑞祥弘2012年3月-5月的法定代表人，其是北京北大青鸟有限责任公司普通职工，不担任该公司董事、监事及高管职务。

  北京北大青鸟新能源科技有限公司回函以及其本人回函载明，骆学勤是国瑞祥弘持股40万、占比40%的小股东，其对国瑞祥弘的持股属于个人投资行为，是北京北大青鸟新能源科技有限公司普通职工（受关系单位委托，现该职工社会保险由北大青鸟代缴），不担任该公司董事、监事及高管职务。

  综合上述回函，北京华光股权购买方、资金提供方均与北大青鸟不构成关联关系。

  二、关于收回以前年度往来款项事项

  根据公司2012年度报告及财务资料，公司于2012年底收回了以前年度的往来款项，且部分往来款项因此前已全部计提了坏帐准备，款项收回导致当年利润增加958万元，公司未将该事项作为关联交易披露。检查中，我们发现存在以下情况：

  （一）2012年12月28日，公司收回北京中青联合传媒文化有限公司668万元（以下简称中青联合）。经查，当日中青联合收到中亿创一资金合计7674619.43元（分两笔，分别为668万元和994619.43元），中亿创一的资金来源于天津维斯达通商贸有限公司（以下简称维斯达通），维斯达通的资金来源于A公司。中亿创一、维斯达通、A公司的上述资金均通过三家公司在浦发银行北京和平里支行所开立的帐户划转，划转时间也均为12月28日，其中中亿创一银行开户经办人系北大青鸟员工。

  此外，中青联合于2013年1月4日将上述第二笔资金994619.43元划至深圳市北大青鸟科技有限公司（以下简称深圳北大青鸟）在浦发银行北京和平里支行所开立的银行帐户，该帐户开户经办人系北大青鸟员工。

  公司说明：该笔应收款系中青联合与公司于2003年12月发生业务形成，因该公司股东几度发生变更，经公司多方大力催收，终于2012年12月收回。

  经北大青鸟协助获悉，中青联合系中国青年报社控股公司，中青联合、中亿创一、维斯达通、A公司均与北大青鸟不存在关联关系；中亿创一实际控制人为袁海波，因此同上述一（四）的说明，北大青鸟部分员工会协助A公司及其相关公司办理相关业务，因此A公司银行帐户开户人系北大青鸟员工。

  深圳北大青鸟回函载明，深圳北大青鸟为北大青鸟控股子公司，所以开户经办人系北大青鸟员工，深圳北大青鸟与中青联合的资金往来系正常业务往来。

  （二）2012年12月11日，公司收回北京环球视业传媒文化有限公司（以下简称环球视业）290万元，经查，环球视业的资金来源于A公司。

  公司说明：该笔应收款系2006年3月借款形成，经多次催收于2012年12月收回本金并相应的资金使用费。

  北大青鸟回函载明，环球视业、A公司均与北大青鸟不存在关联关系。经北大青鸟协助获悉，环球视业与A公司有相关合作关系。

  综合上述回函，应收款回收方、资金提供方与北大青鸟均不构成关联关系。

  三、公司财务报表附注中所列示应付北大青鸟668万元事项

  公司在财务报表附注“其他应付款”科目中列示应付北大青鸟668万元。经查，该笔资金于2012年11月8日由A公司帐户划至青鸟华光，但青鸟华光财务记帐凭证所附银行进帐单付款人系中青联合，明细帐计入其他应付款—北大青鸟，即原始进帐单、银行对帐单及公司明细帐不一致。

  此外，经查，11月8日青鸟华光向深圳北大青鸟划款668万元，深圳北大青鸟向A公司划款668万元。

  公司说明：北大青鸟回函载明，公司于2012年11月8日收到北大青鸟668万元，系A公司代为支付的。公司取得收款银行的原始进帐单和A公司的确认函。公司将该笔往来款计入“其他应付款—北京北大青鸟有限责任公司”户，附列单据与实际情况相符。

  目前公司仍在中国证监会山东监管局立案调查中，尚未收到相关结论。对《监管函》以及立案调查涉及事项，如有进一步情况，公司将根据监管要求及时做出相应的补充披露，请投资者注意投资风险。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2013年8月30日

  股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2013-020

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  控股子公司贷款公告

  本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司向中国建设银行潍坊分行申请贷款1.9亿元人民币近日获得批准，首批贷款资金2000万元已经到位。该贷款期限三年，利率按银行规定执行，以该公司现有开发项目在建工程作抵押，同时公司为该贷款提供担保，该担保事项已经公司第七届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并进行了信息披露。此项贷款将用于潍坊北大青鸟华光置业有限公司“北大锦城”项目的开发。

  特此公告

  潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

  2013年8月30日