证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-047
冠城大通股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：骏和地产（江苏）有限公司100%股权
●交易金额：共计人民币88,849.07万元
一、交易概述
1、近日公司与骏和地产（江苏）有限公司（以下简称“骏和地产”）签署了《关于骏和地产（江苏）有限公司100%股权的转让协议》，公司以人民币39,093.59万元价格受让骏和投资有限公司持有的骏和地产44%股权，以人民币49,755.48万元价格受让自然人魏成辉持有的骏和地产56%股权。
公司受让骏和地产股权的价格以骏和地产的股权评估值为确定依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司作出的中企华评报字（2013）第3363号评估报告书，骏和地产于基准日2013年7月31日的净资产评估值为人民币88,867.57万元。
2、该交易事项经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。公司第八届董事会第四十二次（临时）会议于2013年9月3日以电子邮件、电话发出会议通知，于2013年9月5日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过《关于受让骏和地产（江苏）有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币39,093.59万元价格受让骏和投资有限公司持有的骏和地产（江苏）有限公司44%股权，以人民币49,755.48万元价格受让自然人魏成辉持有的骏和地产（江苏）有限公司56%股权。
该交易事项在公司董事会审批范围内，无需经公司股东大会审议。
3、该交易事项不构成关联交易或重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。
2、交易对方基本情况
（1）骏和投资有限公司
① 名称：JUNHE INVESTMENT PTE LTD.（骏和投资有限公司）
住所：1 Senoko Road, Tee Yih Jia Building, Singapore 758134
授权代表：GOI SENG HUI（魏成辉）
② 骏和投资有限公司的主要业务是投资控股，注册成立于2010年10月1日，近三年仅投资持有骏和地产（江苏）有限公司的股权，并无开展其他业务。骏和投资有限公司的实际控制人为魏成辉先生。
③ 除本次受让骏和地产的交易外，公司与骏和投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
④ 交易对方最近一年经审计的主要财务指标（单位：美元）：
| 2012年 | |
| 资产总额 | 4930.78万 |
| 资产净额 | 118.23万 |
| 营业收入 | 19.06万 |
| 净利润 | 137.67万 |
（2）自然人魏成辉
姓名：GOI SENG HUI（魏成辉）
性别：男
国籍：新加坡
魏成辉先生系新加坡第一家集团执行董事主席，其通过第一家集团及个人持有新加坡十多家上市公司的股权，且为这些公司的主要股东。
除本次受让骏和地产的交易外，公司与魏成辉先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
名称：骏和地产（江苏）有限公司
住所：南通市人民东路887号尚东国际商务中心5幢12层
注册资本：10,000.00万美元
法定代表人：GOI SENG HUI（魏成辉）
企业类型：有限责任公司（外商合资）
经营范围：许可经营项目：普通房地产开发和经营；一般经营项目：物业管理、房地产信息咨询
成立日期：2010年9月15日
本次交易前，骏和投资有限公司持有骏和地产44%股权，自然人魏成辉持有骏和地产56%股权。
2、财务状况
截止2013年7月31日，骏和地产的资产总额为人民币2,109,980,871.19元，负债总额为1,500,017,309.06元，所有者权益为609,963,562.13元。上述数据已经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。
3、开发项目介绍
（1）项目名称：骏和棕榈湾
（2）项目位置：南通市崇川区人民东路南、通富北路东、通师二附东校区北。
（3）用地概况：占地面积为154,973.91平方米，土地用途为城镇住宅，总建筑面积约479,947.00平方米，容积率2.46。目前该项目正在开发中，预计将于2014年11月底完成施工建设。
4、评估价值及较账面价值增值情况
公司受让骏和地产股权的价格以骏和地产的股权评估值为确定依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3363号资产评估报告，骏和地产评估基准日总资产账面价值为210,998.09万元，评估价值为238,869.30万元，增值额为27,871.21万元，增值率为13.21%；总负债账面价值为150,001.73万元，评估价值为150,001.73万元，无增减值；所有者权益账面价值为60,996.36万元，评估价值为88,867.57万元，增值额为27,871.21万元，增值率为45.69%。
5、评估增值原因分析
骏和地产（江苏）有限公司净资产评估增值主要原因为存货增值，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现。
四、交易合同的主要内容
1、合同签署方
甲方：JUNHE INVESTMENT PTE LTD.（骏和投资有限公司）（以下简称“转让方”）
乙方：GOI SENG HUI（魏成辉）（以下简称“转让方”）
丙方：冠城大通股份有限公司（以下简称“受让方”）
2、转让标的：骏和投资有限公司持有的骏和地产44%股权及自然人魏成辉持有的骏和地产56%股权。
3、转让价格：骏和投资有限公司持有的骏和地产44%股权转让价格为人民币39,093.59万元，自然人魏成辉持有的骏和地产56%股权转让价格为人民币49,755.48万元。
4、定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司作出的中企华评报字（2013）第3363号评估报告书，交易双方以骏和地产2013年7月31日的净资产评估值作为此次股权转让的作价依据，骏和地产截止评估基准日（2013年7月31日）的净资产评估值为人民币88,867.57万元。
5、付款方式、期限
（1）协议签订后3个工作日内，丙方将目标股权20%的股权转让款共计人民币17,769.81万元付至乙、丙双方共同开设的的股权转让款共管账户内。
（2）本协议签订并经有权商务主管部门批准后10个工作日内，丙方将目标股权60%的股权转让款共计人民币53,309.44万元付至乙、丙双方共同开设的股权转让款共管账户内。
（3）目标股权全部过户到丙方名下10个工作日内，丙方将剩余目标股权20%的股权转让款共计人民币17,769.82万元付至乙丙双方共同开设的股权转让款共管账户内。
（4）在转让方已按约定缴交相关税费并取得完税凭证的的前提下，丙方应在将目标股权转让款全部汇至共管账户后5个工作日内向江苏省南通市外汇管理部门申请办理纳税后的股权转让款汇给甲乙方在境外的银行账户或境内人民币离岸账户的核准手续，并在江苏省南通市外汇管理部门批准申请后10个工作日内按照甲乙方的指示购汇并把纳税后的股权转让款及利息汇至甲乙方指定的银行账户。
6、股权过户
在本协议签订之后的10个工作日内，甲、乙、丙三方应备齐相关资料向有权商务主管部门报批本次股权转让事宜。在有权商务主管部门批准本次股权转让交易后的10个工作日内，甲、乙、丙三方备齐资料向工商行政管理局办理目标股权变更、董事变更等登记手续，变更后的营业执照由丙方领取。
7、资产债务的承担
目标公司在股权转让基准日后发生的债权债务均由目标公司享有及承担。在本协议生效后，目标公司自股权转让基准日后的损益均归丙方所有及承担。双方另有约定的除外。
截至本协议签订之日，目标公司尚欠甲、乙双方的关联公司扬州骏和房地产开发有限公司（以下简称“扬州骏和”）借款本息合计人民币19,150.93万元，股权转让基准日后不再计息。丙方应在目标股权过户到名下后5个工作日内负责目标公司将上述借款本息汇还至扬州骏和房地产开发有限公司指定的银行账户。
8、协议的解除
若因不可抗力，而无法完成本次股权转让，甲、乙、丙三方同意解除本协议，甲、乙、丙三方在本协议解除之日起5个工作日内，解除股权转让款共管账户的共管手续并将丙方已付的股权转让款全部返还给丙方，双方互不追究责任。
若转让方已按照本协议约定时间向有权商务主管部门递交股权变更报批文件但于本协议签订后180日内有权商务主管部门尚未批准本次股权转让交易事项的，本协议自动解除。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有骏和地产100%的股权，将进一步增加公司土地储备。
六、本次交易可能存在的风险
本次股权交易行为存在可能未获得有权商务主管部门批准的风险，如未获得上述批准，本次股权交易将终止。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年9月7日