证券代码：000886 股票简称：海南高速 公告编号：2013-016

  海南高速公路股份有限公司

  2013年第二次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南高速公路股份有限公司2013年第二次临时董事会会议通知于2013年9月6日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年9月13日以通讯表决方式召开。公司应参与投票董事9名，实际投票董事8名，关联董事顾刚先生回避表决。在保证董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以8票同意、0票弃权、 0票反对审议通过《关于出资组建海南省海洋发展有限公司的议案》：

  董事会同意公司出资3,000万元与海南省国有资产监督管理委员会、海南省发展控股有限公司、海南海钢集团有限公司共同组建海南省海洋发展有限公司。

  特此公告。

  海南高速公路股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月14日

  证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2013—017

  海南高速公路股份有限公司

  关于出资组建海南省海洋发展有限公司的

  关联事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  近日，本公司与海南省国有资产监督管理委员会、海南省发展控股有限公司、海南海钢集团有限公司友好协商，签署了《出资协议》，拟共同出资组建海南省海洋发展有限公司（以下简称“海洋产业公司”），注册资本为10,000万元，本公司拟出资3,000万元，占该公司注资的30%。

  本公司董事顾刚担任海南省发展控股有限公司副总裁，本公司与海南省发展控股有限公司存在关联关系，本公司与海南省发展控股有限公司的交易构成关联交易。本次交易事项不需提交股东大会审议。

  2013年9月13日，本公司2013年第二次临时董事会会议审议通过《关于出资组建海南省海洋发展有限公司的议案》，关联董事顾刚先生对此议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方及其他交易对方介绍

  （一）关联方

  海南省发展控股有限公司（国有独资）成立于2005 年1 月，注册资本20.86亿元，注册地址为海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层，法定代表人刘明贵。主要经营范围包括海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资、经营；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证和担保业务。经审计，截止2012年底，该公司总资产为271.25亿元，净资产为156.25亿元，2012年度营业收入为15.92亿元，净利润为1.96亿元。

  （二）其他交易对方

  1、海南省国有资产监督管理委员会

  海南省国有资产监督管理委员会为海南省政府直属特设机构，代表海南省政府履行出资人的职责，其监管范围为海南省政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业的国有资产。海南省国有资产监督管理委员会主任为吕宜勇，注册地址为海南省海口市白龙南路38号琼苑宾馆一号楼。

  2、海南海钢集团有限公司（国有独资）

  海南海钢集团有限公司成立于1986 年11 月，注册资本10亿元，注册地址为海南省昌江县石碌，法定代表人陈斌。主要经营范围为多金属矿、白云岩矿的开采加工，矿石产品的销售，橡胶制品，采石，石科加工，有色金属冶炼，房地产投资，资产投资与管理等。经审计，截止2012年底，该公司总资产为68.32亿元，净资产为64.02亿元，2012年度营业收入为2.27亿元，净利润为2.61亿元。

  三、关联交易标的的基本情况

  海洋产业公司将作为海南省海洋产业发展的综合投资平台，争取承接国家和海南省有关海洋产业发展的各项投资资金和项目，开发建设临高金牌港海洋产业园区及为南海开发配套服务的基地，引导海南省海洋产业的发展。海洋产业公司注册资本为1亿元，经营范围为：海洋油气资源开发与服务；经批准的海洋矿产资源开发与服务；海洋工程结构与装置、装备制造；海洋工程装备陆上建造管理；海洋工程装备技术开发研究；海洋生物医药；海洋高新技术成果转化加工；海洋相关产品加工、仓储、物流、运输、信息技术服务；基础设施投资建设、道路建设、区域内公用设施的投资和经营、土地成片开发、房地产开发和物业管理；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；从事公司注册登记机关核准或法律许可的其他业务。公司的经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  海南省国有资产监督管理委员会、海南海钢集团有限公司和本公司均以现金出资；海南省发展控股有限公司将以临高金牌港开发有限公司股权评估作价为基础，向海南省海洋发展有限公司出资，不足部分以现金补足。

  五、交易协议的主要内容

  （一）公司注册资本金1亿元，各方出资比例为海南省国有资产监督管理委员会20%，海南省发展控股有限公司30%，本公司30%，海南海钢集团有限公司20%。现金或股权出资1亿元人民币，其中：海南省国有资产监督管理委员会以现金出资2,000万元人民币；海南省发展控股有限公司以临高金牌港开发有限公司股权为基础，向海南省海洋发展有限公司出资3,000万元；本公司以现金出资3,000万元人民币；海南海钢集团有限公司以现金出资2,000万元人民币。

  本协议签订后，在海南省工商局注册成立公司。海南省国有资产监督管理委员会、本公司、海南海钢集团有限公司三方应当在本协议签订之日起三十日内完成注资，海南省发展控股有限公司应在完成临高金牌港开发有限公司股权变更事项后尽快完成注资。

  （二）股东权利：

  1、参加或委托股东代理人参加股东会，并按照出资比例行使表决权；

  2、对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

  3、按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；

  4、依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其持有的公司股权；

  5、 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

  6、公司依法终止或者清算时，按照股东实际出资比例参加公司剩余财产的分配；

  7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

  （三）股东义务：

  1、遵守公司章程；

  2、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

  3、公司成立后，股东不得抽逃出资；

  4、尊重公司法人财产权，确保公司能够自主经营；

  5、积极组织董事、监事参加培训，提高董事、监事的履职能力；

  6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。

  （四）股权转让：

  任何一方向股东以外的人转让其部分或全部出资额时，须经另三方书面同意。同等条件下，若有股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另三方有优先购买权。

  （五）四方授权杨艳办理公司的筹建审批事宜，包括但不限于向政府有关主管部门提出申请、起草有关法律文件、开立银行专用账户、协商并开展有关注入股权的资产评估、办理验资、办理公司登记注册手续。

  （六）公司设立费用包括：公司注册登记费、验资费、其他有关费用。上述费用先由海南省发展控股有限公司垫付，待公司成立后转为公司承担，由公司偿还给海南省发展控股有限公司。

  （七）本协议签订后，任何一方不得擅自变更。经四方协商一致并依法签署书面文件可以变更本协议。

  （八）任何一方未按本协议约定出资的，每逾期一天，按逾期出资额的千分之一向守约方支付违约金，违约方还应当赔偿守约方因此造成的全部损失。

  （九）协议经四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经本公司按照相关程序批准通过后生效。

  六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

  参股海洋产业公司可以拓宽公司经营渠道，有效介入海洋产业，并争取借助海洋产业公司这一平台参与各项基础设施建设和土地成片开发，提高公司投资回报，增育新的利润增长点。

  七、组建公司的风险

  海洋产业正处在发展的初级阶段，在内部管理、风险管理与控制等方面可供借鉴的经验较少，有待在今后的企业经营过程中逐步完善，因此未来可能存在业务经营方面的风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年9月14日，公司与海南省发展控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  特此公告。

  海南高速公路股份有限公司

  2013年9月14日

  海南高速公路股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见

  根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为海南高速公路股份有限公司的独立董事，对公司2013年第二次临时董事会会议提出的《关于出资组建海南省海洋发展有限公司的议案》进行审议，并就此议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

  一、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

  二、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，本次交易没有损害广大中小投资者的利益。

  独立董事：杨永红

  汤信传

  钟雨禅

  2013年9月13日