证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201365

  中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、

  二○一三年第一次A股类别股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此公告是根据《中兴通讯股份有限公司(以下简称 “公司”)章程》（以下简称“《公司章程》”）第80条、第139条做出。

《公司章程》第80条规定:公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

《公司章程》第139条规定:公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

公司根据二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会召开前二十日收到的书面回复，经计算，拟分别出席二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的股东所代表的有表决权的股份数未达到在上述两个会议上享有表决权的股份总数的二分之一以上。根据《公司章程》第80条及第139条的规定，公司现将召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的相关事宜提示公告如下：

1、现场会议开始时间为：2013年10月15日（星期二）上午9时。

2、内资股（A股）股东进行网络投票时间为：2013年10月14日—2013年10月15日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年10月14日15：00至2013年10月15日15：00期间的任意时间。

3、现场会议的召开地点：公司深圳总部四楼大会议室（地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼 电话：+86（755）26770282）。

4、拟审议的事项：

参见公司于2013年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知》，于2013年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○一三年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知》及于2013年9月13日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知（完整版）》。《表决代理委托书（经修订）》请见附件1（本附件与上述2013年9月13日发布公告中的《表决代理委托书（经修订）》内容一致）。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年9月25日

附件1：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一三年十月十五日（星期二）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东会之表决代理委托书（经修订）

与本表决代理委托书有关之 A股股份数目1﹕

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一三年十月十五日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成4	反对4	弃权4
1	审议《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案	__	__	__
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.5	股票期权授予和行权条件
1.6	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.7	股票期权会计处理
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务
1.10	特殊情形下的处理
1.11	股票期权激励计划的修订和终止
2	审议 《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
3	审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案	__	__	__
3.1	确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单(作为公司关联人士者除外)及其授予数量，确定标的股票的授予价格
3.2	在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜
3.3	因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整
3.4	在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准
3.5	签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议
3.6	为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构
3.7	实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
3.8	就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜
3.9	向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期

序号		普通决议案	赞成4	反对4	弃权4
4	审议关于放弃权利的议案
5	审议关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案

日期﹕二○一三年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

8. 重要提示：如 阁下已交回原表决代理委托书，则务请注意：

(i) 阁下在本次会议指定召开时间24小时前向本公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替 阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作 阁下交回之有效表决代理委托书。

(ii) 若 阁下未能向本公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效及在允许的范围内适用。对于原表决代理委托书上未载列的有关放弃权利之决议案、及为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的 阁下的授权代表有权自行酌情表决。

9. 重要提示：

(i) 公司独立非执行董事就股票期权激励计划有关的议案1至议案3向公司全体股东征集委托投票权，议案4、议案5不适用独立非执行董事征集委托投票权方式。

(ii)本经修订的表决代理委托书之议案1至议案3的委托情况适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，本经修订的表决代理委托书之议案4、议案5的委托情况仅适用于二○一三年第三次临时股东大会。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）