第九届董事会第五次会议决议公告
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-047
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第五次会议通知及材料于2013年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2013年9月30日以通讯表决方式召开。会议应参会董事18名，实际参会董事17名，魏家福副董事长委托孙月英董事行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了本公司《董事会专门委员会实施细则（2013年修订）》。修订后的《董事会专门委员会实施细则（2013年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于与中国石油化工股份有限公司重大关联交易项目的议案》，详见本公司同时发布的《关联交易公告》。
同意：18票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司重大关联交易项目的议案》，详见本公司同时发布的《关联交易公告》。
同意：17票 反对：0票 弃权：0票
由于本次交易为关联交易，关联董事王大雄回避表决。
四、审议通过了《关于调整H股股票增值权授予价格的议案》。
根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前招商银行有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格进行相应的调整。
2013年5月31日，本公司2012年度股东大会审议通过了本公司2012年度利润分配方案，即以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股现金分红6.3元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率（即1港元兑人民币0.796276元）计算，向H股股东宣派股息为每股0.791183港元（含税）。H股股息派送除息日为2013年6月4日，派息日为2013年7月5日。
鉴于2012年度利润分配方案已经实施，董事会同意对第一期至第六期授予高级管理人员的H股股票增值权的授予价格进行调整，具体调整方案如下：
1、调整原理
根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。
2、调整结果
2013年每股派发2012年度股息0.791183港元，按照以上计算方法，本公司第一期至第六期高级管理人员H股股票增值权的授予价格调整如下（单位：港元）:
| 期数 | 2012年度派息前的授予价格 | 2013年每股派发2012年度股息 | 2012年度股息派发后调整的授予价格 |
| 第一期 | 27.02005708 | 0.791183 | 26.22887408 |
| 第二期 | 8.047695063 | 7.256512063 | |
| 第三期 | 19.54353473 | 18.75235173 | |
| 第四期 | 18.377071 | 17.585888 | |
| 第五期 | 16.134559 | 15.343376 |
同意：16票 反对：0票 弃权：0票
执行董事张光华、李浩回避表决。
招商银行股份有限公司董事会
2013年9月30日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-048
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第五次会议审议通过了以下两项关联交易：
（一）会议审议通过了《关于与中国石油化工股份有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：
向中国石油化工股份有限公司提供综合授信额度人民币100亿元，期限三年，信用方式；综合授信额度为并表授信额度，为本集团（本公司及并表附属公司）给予中国石油化工股份有限公司的综合授信；对中国石油化工股份有限公司授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）会议审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司重大关联交易项目的议案》，同意：
向中国海运（集团）总公司及其下属子公司提供集团综合授信额度人民币200亿元，期限二年；综合授信额度为并表授信额度，为本集团（本公司及并表附属公司）给予中国海运（集团）总公司及其下属子公司的集团授信；对中国海运（集团）总公司及其下属子公司集团授信余额不得超过本集团最近一季季末资本净额的15%；对中国海运（集团）总公司及其下属子公司单一企业授信余额不得超过本集团最近一季季末资本净额的10%；与中国海运（集团）总公司及其下属子公司单一企业的交易金额在人民币3000万元以上且占本集团最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序；对中国海运（集团）总公司及其下属企业的集团总额授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
● 回避事宜
上述交易为关联交易，无关联董事需对《关于与中国石油化工股份有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决；关联董事王大雄对《关于与中国海运（集团）总公司重大关联交易项目的议案》已回避表决。
●交易风险
上述关联交易是本公司正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、本公司与中国石油化工股份有限公司的重大关联交易概况
（一）关联交易概述
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》第23条规定、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定要求，本公司向中国石油化工股份有限公司提供综合授信额度人民币100亿元，属于本公司上交所口径的重大关联交易，须按重大关联交易的报批程序上报董事会关联交易控制委员会审查并提交董事会审议批准，同时提请独立董事对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额未达到本集团最近一期经审计净资产5%以上。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国石油化工股份有限公司的独立董事马蔚华先生曾经担任本公司执行董事，在其离任的12个月内中国石油化工股份有限公司仍属本公司关联方。
2、关联人基本情况
中国石油化工股份有限公司是一家境内外上市的股份制公司，注册地是北京，主要办公地点是中国北京朝阳区朝阳门北大街22号，法定代表人傅成玉，注册资本人民币868.2亿元，主要股东为中国石油化工集团公司。公司主要从事石油与天然气勘探开发、开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用等。
近三年公司业务稳步发展，资产总额从2010年底的9,854亿元增加至2012年底的12,473亿元。2010年至2012年三年间公司营业额及其他经营收入均实现了良好增长，分别是19,132亿元、25,057亿元、27,860亿元。截至2012年底，公司资产净额5,506亿元；当年实现归属于股东的净利润635亿元（中国企业会计准则）。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
向中国石油化工股份有限公司提供综合授信额度人民币100亿元，期限三年，信用方式；综合授信额度为并表授信额度，为本集团（本公司及并表附属公司）给予中国石油化工股份有限公司的综合授信；对中国石油化工股份有限公司授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
本次关联交易符合中国人民银行的相关利率规定，不优于他行提供的利率水平。
二、本公司与中国海运（集团）总公司的重大关联交易概况
（一）关联交易概述
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》第23条规定、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定要求，本公司向中国海运（集团）总公司及其下属子公司提供集团综合授信额度人民币200亿元，属于本公司中国银监会及上交所口径的重大关联交易，须按重大关联交易的报批程序上报董事会关联交易控制委员会审查并提交董事会审议，同时提请独立董事对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。若届时因业务需要，集团授信项下单一企业的交易金额在3000万元以上且占本集团最近一期经审计净资产5%以上，还应当提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运（集团）总公司合并持有本公司3%以上股份，本公司非执行董事王大雄先生为中国海运（集团）总公司副总经理，因此中国海运（集团）总公司属本公司关联方。
2、关联人基本情况
中国海运（集团）总公司成立于1997年7月1日，总部设在上海，注册地为上海市虹口区东大名路700号，主要办公地点为上海市虹口区东大名路678号，法定代表人为李绍德，注册资本人民币69.20亿元。公司是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团，主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等。
公司近三年业务量稳步发展，2012年全年货运运输量达到46,159万吨。根据经审计的财务报告，截至2012年末，公司总资产1,758.14亿元，总负债931.23亿元，所有者权益826.90亿元；当年实现营业收入663.41亿元，利润总额7.25亿元，净利润11.92元。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
向中国海运（集团）总公司及其下属子公司提供集团综合授信额度人民币200亿元，期限二年；综合授信额度为并表授信额度，为本集团（本公司及并表附属公司）给予中国海运（集团）总公司及其下属子公司的集团授信；对中国海运（集团）总公司及其下属子公司集团授信余额不得超过本集团最近一季季末资本净额的15%；对中国海运（集团）总公司及其下属子公司单一企业授信余额不得超过本集团最近一季季末资本净额的10%；与中国海运（集团）总公司及其下属子公司单一企业的交易金额在人民币3000万元以上且占本集团最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序；对中国海运（集团）总公司及其下属企业的集团总额授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
本次关联交易符合中国人民银行的相关利率规定，不优于他行提供的利率水平。对中国银监会口径的关联方不发放信用贷款，不优于他行要求的担保方式。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易是本公司正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
四、关联交易履行的审议程序及独立董事意见
2013年9月18日，本公司第九届董事会关联交易控制委员会第二次会议以通讯表决方式召开，关联交易控制委员会全体委员潘承伟、熊贤良、李浩、黄桂林和郭雪萌参加会议。会议审议通过了《关于与中国石油化工股份有限公司重大关联交易项目的议案》和《关于与中国海运（集团）总公司重大关联交易项目的议案》，关联交易控制委员会同意将上述议案提交董事会审批。
2013年9月30日，本公司第九届董事会第五次会议审议批准了上述关联交易：《关于与中国石油化工股份有限公司重大关联交易项目的议案》应表决董事18人，实际表决董事18人，表决意见均为“同意”；《关于与中国海运（集团）总公司重大关联交易项目的议案》应表决董事17人，实际表决董事17人，表决意见均为“同意”，关联董事王大雄对本项议案回避表决。
上述关联交易已经本公司全体独立董事事前认可。本公司独立董事对上述重大关联交易发表独立意见认为：招商银行对中国石油化工股份有限公司提供综合授信事项、对中国海运（集团）总公司及其下属子公司提供集团综合授信事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合招商银行和全体股东的利益，具公允性；对招商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2013年9月30日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-049
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第五次会议通知及材料于2013年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2013年9月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事9名，实际参加表决监事9名，有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于修订<监事会专门委员会实施细则>的议案》。
赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司监事会
2013年9月30日