七届七次董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-048
特变电工股份有限公司
七届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2013年10月14日以传真方式发出召开公司七届七次董事会会议的通知，2013年10月24日以通讯表决方式召开了公司七届七次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司七届七次董事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2013年第三季度报告全文及正文。（公司2013年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了关于公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。
详见公司临2013-049《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易的公告》。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司关联董事张新、李建华回避对该项议案的表决。
3、审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设共和县20MW光伏并网发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设甘肃省临泽县40MW光伏并网发电项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述3至5项决议内容详见公司临2013-050《特变电工股份有限公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏电站项目的公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2013年10月24日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-049
特变电工股份有限公司
与新疆众和股份有限公司
2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司七届四次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案》，新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）拟向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）采购动力煤，预计交易金额为1,500万元。截止2013年9月30日，天池能源向新疆众和销售动力煤，交易金额为1,092.77万元（不含税）。因生产经营需要，2013年四季度，新疆众和拟从天池能源采购动力煤，金额约为1,000万元，新疆众和拟从天池能源控股子公司新疆天特物流有限责任公司（以下简称天特物流）采购动力煤，金额约为1,500万元（含运费）。上述交易构成公司的日常关联交易。
2013年10月24日，公司七届七次董事会会议审议通过了《关于公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、李建华回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：该关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年初预计金额 | 1-9月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 天池能源向关联人销售产品 | 新疆众和 | 1,500 | 1,092.77（不含税） |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次追加金额 | 占同类业务比例（%） | 1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 天池能源向关联人销售产品 | 新疆 众和 | 2,500（含运费） | 无法预计 | 1,092.77（不含税） | 1,093.50（不含税） | 2.89 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
法定代表人：李建华
注册资本：641,225,872元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营。一般经营项目：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
截止2012年12月31日，新疆众和总资产为724,926.61万元，净资产为369,629.32万元，2012年度主营业务收入为221,189.77万元，净利润为15,423.63万元。截止2013年6月30日，新疆众和总资产为812,621.12万元，净资产为370,068.58万元，2013年半年度主营业务收入为168,636.18万元，净利润为5,802.33万元（2013年半年度数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
新疆众和是本公司参股公司，截止2013年9月30日，公司持有新疆众和28.14%的股权，为该公司的第一大股东，公司董事张新、李建华分别担任该公司董事、董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，其与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，该项交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2013年10月24日，天池能源及天特物流分别与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：
（一）与天池能源的关联交易
1、销售金额：天池能源拟向新疆众和销售动力煤，预计金额约1,000万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。
2、定价原则：煤价参考市场价格双方协商确定。
3、提货方式及交货地点：新疆众和自提，提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区南露天煤矿，天池能源厂区指定地点。
4、结算方式：双方依据确认净吨位数每月结算，天池能源出具增值税发票，新疆众和于下月25日前以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。
5、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经新疆众和董事会以及公司董事会审议通过后生效。协议终止日期：2013年12月31日。
（二）与天特物流的关联交易
1、销售金额：天特物流拟向新疆众和销售动力煤，预计金额约1,500万元（含运费）。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。
2、定价原则：煤价参考市场价格双方协商确定。
3、提货方式及交货地点：天特物流委托相关运输公司负责承运，交货地点为新疆众和自备电厂煤场。
4、结算方式：双方依据每月确认净吨位数，天特物流出具增值税发票，新疆众和于次月20日前以电汇及银行承兑汇票的方式结算支付，运费由天特物流代收代付。
5、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经新疆众和董事会以及公司董事会审议通过后生效。协议终止日期：2013年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与新疆众和进行的关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
● 报备文件
（一）特变电工股份有限公司七届七次董事会会议决议；
（二）独立董事对公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易事前确认的函；
（三）独立董事意见函；
（四）《产品买卖框架协议》。
特变电工股份有限公司
2013年10月24日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-050
特变电工股份有限公司
控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司
投资建设光伏电站项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目、共和县20MW光伏并网发电项目、临泽县40MW光伏并网发电项目
● 投资金额：
农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目总投资19,097.82万元
共和县20MW光伏并网发电项目总投资20,325.97万元
临泽县40MW光伏并网发电项目总投资39,413.56万元
● 项目批复情况：上述项目均已获得省、兵团发展和改革委员会核准。具体如下：
新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵发改能源发[2012]1027号《兵团发展改革委关于特变电工农六师土墩子农场100兆瓦光伏发电一期20兆瓦电站项目核准的批复》。
青海省发展和改革委员会青发改能源[2013]518号《青海省发展和改革委员会关于共和县新特光伏发电有限责任公司共和20兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》。
甘肃省发展和改革委员会甘发改能源[2013]747号《甘肃省发展和改革委员会关于特变电工新疆新能源股份有限公司临泽县40兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为紧抓市场机遇，充分利用太阳能资源，提升新能源产业的核心竞争力，公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）设立了子公司，并以子公司为主体分别投资建设农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目、共和县20MW光伏并网发电项目、临泽县40MW光伏并网发电项目。
上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
2013年10月24日，公司以通讯表决方式召开了七届七次董事会会议，审议通过了《公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目的议案》、《公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设共和县20MW光伏并网发电项目的议案》、《公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设临泽县40MW光伏并网发电项目的议案》，上述议案均同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述项目不需经公司股东大会审议。项目均已获得省、兵团发展和改革委员会核准文件。
二、投资主体的基本情况
1、五家渠特变电工光电科技有限责任公司
公司名称：五家渠特变电工光电科技有限责任公司（以下简称五家渠公司）
注册资本：100万元（新能源公司投资占该公司注册资本的100%）
法定代表人：张建新
住所：五家渠市人民北路3092号
经营范围：太阳能发电投资营运，太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）。
截止2012年12月31日，该公司资产总额、所有者权益均为99.59万元，公司成立目的是建设相关太阳能电站，目前公司尚未实施项目建设，未实现营业收入，2012年度实现净利润-0.41万元。
2、共和县新特光伏发电有限责任公司
公司名称：共和县新特光伏发电有限责任公司（以下简称共和县公司）
注册资本：1,000万元（新能源公司投资占该公司注册资本的100%）
法定代表人：张建新
住所：共和县光伏发电园区
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设和安装调试、技术咨询服务。
该公司成立于2013年4月28日，公司成立目的是建设相关太阳能电站，目前公司尚未实施项目建设，未实现营业收入。
3、特变电工临泽新能源有限责任公司
公司名称：特变电工临泽新能源有限责任公司（以下简称临泽公司）
注册资本：100万元（新能源公司投资占该公司注册资本的100%）
法定代表人：张建新
住所：甘肃省张掖市临泽县扎尔墩滩（临梨公路14公里处东侧）。
经营范围：太阳能发电投资运营、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）。（凡涉及前置许可项目的凭有效许可证和资质经营）
截止2012年12月31日，该公司资产总额100.08万元，所有者权益99.66万元，公司成立目的是建设相关太阳能电站，目前公司尚未实施项目建设，未实现营业收入，2012年度实现净利润-0.34万元。
三、投资项目基本情况
1、农六师土墩子农场20MW光伏并网发电项目
农六师土墩子农场20MWp光伏并网发电项目位于农六师土墩子农场三连工业园区，项目规划占地面积55.74万㎡，本工程本期设计装机容量约20.304MWp。项目建设内容为：20MW并网光伏电站、35kV开关站、管理房等辅助管理设施。根据可行性研究报告测算，该项目25 年的总上网电量约为65,399.99万kW.h，年平均上网电量2616.00万kW.h，年有效利用小时数为1,308.00h。该项目以五家渠公司为主体建设，本项目总投资19,097.82万元，资本金占30%。项目建设资金由新能源公司对五家渠公司增资、引进战略投资者投资、五家渠公司银行贷款或其他方式解决。
根据可行性研究报告，按照经营期前20年平均上网电价1元／kW.h（含增值税，不含增值税0.85元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.25元／kW.h（含增值税，不含增值税0.21元／kW.h），贷款偿还期为15年，固定资产折旧年限15年，工程建设总工期5个月测算，经营期，该项目总投资收益率（ROI）为4.90%，平均资本金净利润率（ROE）8.87%，税后动态投资回收期为9.01年，项目具有一定的盈利能力。
按照经营期前20年平均上网电价0.95元／kW.h（含增值税，不含增值税0.81元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.25元／kW.h（含增值税，不含增值税0.21元／kW.h），贷款偿还期为15年，固定资产折旧年限15年，工程建设总工期5个月测算，经营期，该项目总投资收益率（ROI）为4.44%，平均资本金净利润率（ROE）7.60%，税后动态投资回收期为9.49年，项目仍具有一定的盈利能力。
项目建设完成后，新能源公司可将五家渠公司的全部或部分股权转让给其他投资者。若项目转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。
2、共和县20MW光伏并网发电项目
共和县20MW光伏并网发电项目位于青海省海南州共和县光伏发电区内，规划用地面积约47.94万m2，工程本期设计装机容量20.19MW，项目建设内容为：20MW并网光伏电站、35kV开关站、35kV配电室、SVG室、主控通信楼、光伏场区检修道路4.2km等。根据可行性研究报告测算，该项目发电系统25 年的总上网电量约为73,851.50万 kW.h，年均上网电量2,954.06万kW.h，年有效利用小时数1,477.03h。该项目以共和县公司为主体建设，本项目总投资20,325.97万元，资本金占30%。项目建设资金由新能源公司对共和县公司增资、引进战略投资者投资、共和县公司银行贷款或其他方式解决。
根据可行性研究报告，按照经营期前20年平均上网电价1元／kW.h（含增值税，不含增值税0.85元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.35元／kW.h（含增值税，不含增值税0.29元／kW.h），固定资产折旧年限15年，工程建设总工期5个月测算，经营期该项目总投资收益率（ROI）为5.61%，平均资本金净利润率（ROE）10.73%，投资回收期（税后动态回收期）为8.58年，项目具有一定的盈利能力。
按照经营期前20年平均上网电价0.95元／kW.h（含增值税，不含增值税0.81元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.35元／kW.h（含增值税，不含增值税0.29元／kW.h），固定资产折旧年限15年，工程建设总工期5个月测算，经营期该项目总投资收益率（ROI）为4.62%，平均资本金净利润率（ROE）8.04%，投资回收期（税后动态回收期）为9.55年，项目仍具有一定的盈利能力。
项目建设完成后，新能源公司可将共和县公司的全部或部分股权转让给其他投资者。若项目转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。
3、临泽县40MW光伏并网发电项目
临泽县40MW光伏并网发电项目位于甘肃临泽县扎尔墩滩光伏发电项目规划一区，距临泽县城西南约12km，，规划用地面积约84.47万㎡，本工程本期设计装机容量约40MWp。项目建设内容为：40MW并网光伏电站、综合楼、综合35kV配电室、水泵房、逆变室等。根据可行性研究报告测算，该项目发电系统25 年的总上网电量约为144,931.98万 kW.h，年均上网电量5,797.28万kW.h，年有效利用小时数1,449.32h。该项目以临泽公司为主体建设，本项目总投资39,413.56万元，资本金占30%。项目建设资金由新能源公司对临泽公司增资、引进战略投资者投资、临泽公司银行贷款或其他方式解决。
根据可行性研究报告，按照经营期前20年平均上网电价1元／kW.h（含增值税，不含增值税0.85元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.32元／kW.h（含增值税，不含增值税0.27元／kW.h），贷款偿还期为15年，固定资产折旧年限15年，工程建设总工期7个月，经营期25年测算，该项目总投资收益率（ROI）为5.67%，资本金净利润率（ROE）为10.91%，投资回收期（税后动态回收期）为8.49年，项目具有一定的盈利能力。
按照经营期前20年平均上网电价0.9元／kW.h（含增值税，不含增值税0.77元／kW.h）、经营期后5年平均上网电价0.32元／kW.h（含增值税，不含增值税0.27元／kW.h），贷款偿还期为15年，固定资产折旧年限15年，工程建设总工期7个月，经营期25年测算，该项目总投资收益率（ROI）为4.67%，资本金净利润率（ROE）为8.19%，投资回收期（税后动态回收期）为9.44年，项目仍具有一定的盈利能力。
项目建设完成后，新能源公司可将临泽公司的全部或部分股权转让给其他投资者。若项目转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。
四、对外投资对上市公司的影响
上述光伏电站项目具有一定的经济效益，项目实施有利于扩大新能源公司光伏系统集成业务的市场占有率和科技进步，有利于保护环境、优化生态，有利于资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。
本次新能源公司投资建设3个光伏电站项目，总投资预计7.88亿元，新能源公司将根据其资金状况、引入战略投资者情况及项目准备情况，陆续开工建设。
五、对外投资的风险分析
1、发电量降低的风险
新疆、青海、甘肃冬季时间长，太阳辐射量低，且项目所处地区空气污染、沙尘天气，均会降低项目的发电量。
应对措施：一方面利用新能源公司的光伏系统集成技术提高项目运行效率，另一方面加大对项目的光伏电池板的清洗力度，缩短清洗周期来提高项目发电量。
2、发电量不能全额上网的风险
项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。
应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。公司将积极争取当地政府的支持，加大与当地用地企业协调沟通，保障项目优质客户，力争项目实现较好的效益。
3、项目建设成本超预算的风险
目前，新能源市场波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目成本不超预算。
特此公告。
备查文件：特变电工股份有限公司七届七次董事会会议决议
特变电工股份有限公司
2013年10月24日