证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-041

中国神华能源股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第四十一次会议于2013年10月14日以书面方式发出通知和会议材料，于2013年10月25日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事8人，张喜武董事长委托张玉卓副董事长参加会议并表决，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

会议由副董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：

一、《关于<中国神华能源股份有限公司2013年第三季度报告>的议案》

董事会审议并批准：

1、本公司2013年第三季度报告，并对2013年第三季度报告作书面确认。

2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就2013年第三季度报告的内容进行其认为合适或必须的修改，并按境内外上市规则要求进行披露。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

二、《关于调整中国神华2013年度经营计划的议案》

董事会审议并批准：

1、调整本公司2013年部分经营目标、资本开支等指标，并按调整后口径披露。

2、根据调整后的资本开支计划，相应调整2013年度对22家所属公司的增资方案。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《关于调整2013年度经营目标及资本开支计划的公告》。

三、《关于与神华集团有限责任公司签订2014至2016年<资产和业务委托管理服务协议>的议案》

董事会审议并批准：

1、本公司接受神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务。

2、签署2014至2016年《资产和业务委托管理服务协议》，作为本公司与神华集团签署的《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一。

3、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组处理有关为神华集团提供管理服务的具体事宜。

本议案涉及与神华集团的关联/关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事和陈洪生董事在神华集团同时兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避表决。

本公司全体独立非执行董事确认对上述《资产和业务委托管理服务协议》项下的持续关联/关连交易没有且不存在利益关系。

本公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认上述持续关联/关连交易从公司角度而言：

（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；

（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

（3）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《关于签署<资产和业务委托管理服务协议>的公告》。

四、《关于委任郭培章先生为提名委员会主席的议案》

董事会审议并批准：委任郭培章先生为第二届董事会提名委员会主席，任期至本届董事会任期届满为止。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《董事会提名委员会主席变动公告》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2013年10月25日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-042

中国神华能源股份有限公司

董事会提名委员会主席变动公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月25日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于委任郭培章先生为提名委员会主席的议案》，同意独立非执行董事郭培章先生担任本公司第二届董事会提名委员会主席，任期至本届董事会任期届满为止。

张喜武董事长不再担任董事会提名委员会主席。提名委员会成员不变。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2013年10月25日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-043

中国神华能源股份有限公司

关于调整2013年度经营目标及资本开支计划的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年3月，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2012年度报告披露了本公司2013年度经营目标及资本开支计划。

由于外部投资及经营环境变化、发展项目核准进展调整等原因，经2013年10月25日第二届董事会第四十一次会议审议通过，本公司对2013年度经营目标及资本开支计划进行了调整。具体如下：

注： 以上财务指标按照中国企业会计准则编制。以上经营目标属于基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的预见性陈述。该等陈述会受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

本次对2013年度资本开支计划的调整主要是：（1）煤炭板块：调减了对新街项目前期工作的资本开支；（2）发电板块：调增了对已获得核准的神东电力、重庆万州、北京东北热电中心等若干电厂的资本开支，调减了原计划投入但尚未获得核准项目的资本开支；（3）运输板块：调增了对神朔铁路的资本开支，调减了对航运公司、黄骅港及巴准铁路的资本开支。

本公司将努力完成2013年度经营目标及资本开支计划。但是受煤炭、火电需求及煤价变化等客观因素影响，上述经营目标及资本开支计划的实现存在一定的不确定性。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2013年10月25日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-044

中国神华能源股份有限公司

关于签署《资产和业务委托管理服务协议》的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）签署《资产和业务委托管理服务协议》的事项无需提交股东大会审议。

●本次关联交易有利于进一步提高本公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年10月25日，本公司第二届董事会第41次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与神华集团有限责任公司签订2014至2016年〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、孔栋、陈洪生回避了表决。

本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次交易发表了独立意见。本公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认上述日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；（3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

上述议案已经本公司第二届董事会审计委员会第32次会议审议通过，本公司审计委员会同意将上述关联交易提交本公司董事会审议。

2011年8月26日，本公司与神华集团签署有效期至2013年12月31日的《资产和业务委托管理服务协议》，作为《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议。本公司在上海证券交易所和香港联合交易所网站对上述事项进行了公告。2013年3月22日，本公司与神华集团续签有效期自2014年1月1日至2016年12月31日的《产品和服务互供协议》，约定双方相互提供产品和服务，该协议及其交易上限金额已经本公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所和香港联合交易所网站进行了公告。相应地，本公司与神华集团续签了有效期自2014年1月1日至2016年12月31日的《资产和业务委托管理服务协议》，作为新的《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议之一。《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了本公司为神华集团提供的托管服务，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的2014至2016年度每年的交易金额与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易所预计的2014至2016年度每年交易金额合计分别不超过《产品和服务互供协议》获股东大会审批的2014至2016年度每年关联交易的金额上限，因此根据中国证监会和上海证券交易所的要求及本公司的实际情况，该关联交易经董事会通过后无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况、本次日常关联交易预计金额和类别

《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了本公司为神华集团提供的托管服务，基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的每年的托管费用与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易每年交易金额应合并计算适用《产品和服务互供协议》获股东大会审批的每年关联交易的金额上限。《产品和服务互供协议》2011年度、2012年度的预计和执行情况以及2014至2016年度的预计金额和类别请见本公司2013年3月23日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》（临2013-012）。

二、关联方介绍和关联关系

神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

神华集团注册资本3,940,956.10万元，法定代表人为张喜武，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

神华集团2012年度主要财务数据（经审计）：

单位：百万元

神华集团为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司14,521,846,560股股份，占本公司总股本的73.01%。根据上交所上市规则第10.1.3条第（一）项的规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，神华集团是本公司关联方。

神华集团依法有效存续，资信情况良好，具备接受本公司提供管理服务并支付相关费用的履约能力，本公司与神华集团之间的相关日常关联交易系按照上述日常关联交易协议的约定执行。

三、日常关联交易的主要内容

根据本公司与神华集团签署的《资产和业务委托管理服务协议》，本公司接受神华集团委托，对神华集团未上市的资产和业务进行日常运营管理。该《资产和业务委托管理服务协议》主要内容如下：

1、托管服务范围包括神华集团未上市企业的现有资产、业务和未来新增的资产和拓展的业务，托管服务的内容限于日常运营管理，不包括《公司法》规定的董事会和管理层的职权；

2、依据《产品和服务互供协议》确定的定价原则，本协议项下托管服务的定价原则为：成本加成法，即服务费用按“成本（含税）加5%利润”计算；

3、神华集团对其董事会和管理层的决议、决定负责，公司履行神华集团董事会和管理层的决议、决定，对神华集团日常运营管理负责；

4、本协议于双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方印章后，有效期自2014年1月1日至2016年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步提高本公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。

本次关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

五、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第41次会议决议；

2、独立非执行董事事前认可和独立意见；

3、董事会审计委员会书面意见；

4、2014至2016年的《资产和业务委托管理服务协议》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2013年10月25日