日常关联交易公告
证券代码： 600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-030
沈机集团昆明机床股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2013年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计，本提案须提请股东大会审议；
●本次关联交易为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；
●本次交易对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。
一、释义
1、“本公司”指沈机集团昆明机床股份有限公司；
2、“昆明道斯”指昆明道斯机床有限公司；
3、“捷克道斯”指TOS VARNSDORF a.s.；
4、“本次交易”指本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2013年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计年度上限为14,900万元；
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第七届董事会第十九次会议于2013年10月25日以书面议案方式召开，应到董事10人，实到10人，公司4名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东2013年度日常关联交易（关联董事回避表决）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、前次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2012年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计与实际情况对比：
单位：人民币万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2013年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计：
1、本公司拟与捷克道斯达成的2013年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营交易框架协议；
2、本公司拟与昆明道斯达成的2013年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常持续经营交易框架协议；
单位：人民币万元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、本关联交易所涉及的关联方之一TOS VARNSDORF a.s.
注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774, district Decin），注册号：646 51 142，注册资本：300,000,000捷克克朗，注册登记日期： 1996年2月1日（成立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。
经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其 它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。
2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯
由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占50%，本公司及捷克道斯均不合并该公司报表。董事长：JAN RYDL杨·李德尔（捷克）。
营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。
单位：万元
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（二）双方股东各占公司50%股权，昆明道斯机床有限公司属沈机集团昆明机床股份有限公司和捷克TOS VARNSDORF a.s.两公司的共同控制企业，投资方均不合并该公司报表。因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而构成关联交易。
关系示意图：
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本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 之规定属于须予披露之关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
自2005年合营公司昆明道斯成立至今，该关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。依据合作情况，各方有意向保持并加大拓宽产品合作领域，共同促使健康发展。
四、关联交易主要内容和定价政策
本交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等为采用参考市场常规方式，相关采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易的市场价格获得主要通过依靠了解中国及捷克相关市场变化及趋势，有效期间为2013年度。
1、预计本公司与捷克道斯有金额500万元人民币货物销售预向；
2、预计本公司与昆明道斯已有的金额为14,400万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向；
根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，有效期内金额不得超过股东大会批准限制。且目前本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次持续关联交易的必要性、持续性为介于成立该合营公司昆明道斯的初衷，也就是通过中国与捷克在机床产品领域双方共同的努力，以技术、市场、管理深入合作方式，实现共同的价值。从以往的合作情况来看，关联交易定价的公允性、结算时间和方式等是公平、合理的，得到了各方的认可和接受。
本公司所需产品为关联方生产，向关联方采购或提供该等产品或劳务，有助提升自身产品性能、质量控制、售后服务，从而使产品的性能和品质符合本公司及市场的要求，长远而言有助本公司的整体业务和营运发展。
本次关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益；且不会对上市公司的独立性产生不良影响；本公司主要业务或收入、利润来源也没有依赖该类关联交易。
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2013年10月25日
证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-031
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的通知
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期: 2013年12月12日；
●股权登记日: 2013年11月13日；
●本次会议暂不提供网络投票。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：二〇一三年第三次临时股东大会；
（二）股东大会的召集人：本公司董事会；
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月12日上午9：30时正；
（四）会议的表决方式：本次股东大会上的所有议案采用现场投票的方式；
（五）会议地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。
二、会议审议事项
重要提示：关于召开二〇一三年第三次临时股东大会提案，已于2013年10月26日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
在发出本次股东大会召开通知之时，所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料应已经充分、完整地披露。
普通决议案：
1、提请审议本公司与合营公司昆明道斯及外方股东2013年日常关联交易；
三、会议出席对象
（一）截止2013年11月13日（星期三）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）2013年11月13日（星期三）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本公司聘任的中介机构代表及见证律师等其他相关人员。
四、会议登记方法
（一）凡持有本公司A股并于2013年11月13日（星期三）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2013年11月22日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2013年11月22日（星期五）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。
（二）凡持有本公司H股并于2013年11月13日（星期三）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2013年11月22日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2013年11月13日（星期三）下午收市后至12月12日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。
（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。
（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。
（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。
五、其他事项
(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。
（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。
（三）联系方式
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203
传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288
联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623
联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十五日
附件1:股东大会回执
沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席
2013年第三次临时股东大会的回执
本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）
身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
拟 出席 / 委托代理人出席 于2013年12月12日(星期四)上午9时30分在公司注册地址召开的2013年第三次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。
股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
1、请用正楷书写中英文全称。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明之文件。
4、此回执在填妥及签署后须于2013年11月22日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。
附件2:股东大会代理人委托书
沈机集团昆明机床股份有限公司
2013年第三次临时股东大会代理人委托书
本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。
本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2013年12月12日 (星期四)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2013年第三次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） 就股东大会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。
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本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：2013年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）
附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。
附注2：请用正楷填写股东全名及地址。
附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。
附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。
附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。
公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。
附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2013年12月11日上午9时00分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。
附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。
附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203
联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623
传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288
联系人：罗涛先生、王碧辉女士
证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临2013-032
沈机集团昆明机床股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事均亲自出席会议。
●董事未对本次会议提案投反对或弃权票。
●本次董事会议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次七届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2013年10月21日发出董事会会议通知和材料。
（三）本次会议的召开时间为2013年10月25日，地点昆明，会议以通讯方式表决。
（四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司4名监事均列席了本次会议。
（五）本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、提请审议2013年度3季度报告及摘要；
本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、提请审议本公司与合营公司昆明道斯及外方股东2013年日常关联交易（关联董事张晓毅、叶农回避表决）；
本提案同意10票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、本公司董事会提议于2013年12月12日上午9：30时正，召开2013年第三次临时股东大会；
本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。
上述第一、二项提案详细内容及2013年第三次临时股东大会通知公告，刊载于2013年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
特此公告。
●报备文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2013年10月25日
| 关联公司 | 昆明机床与 捷克道斯 | 昆明机床与 昆明道斯 | 合计 |
| 2012年预计 | 300.00 | 10,000.00 | 10,300.00 |
| 2012年实际 | 298.15 | 8,316.58 | 8,614.73 |
| 对比差异 | 1.85 | 1,683.42 | 1,685.27 |
| 关联公司 | 昆明机床与 捷克道斯 | 昆明机床与 昆明道斯 | 合计 |
| 2013年预计 | 500.00 | 14,400.00 | 14,900.00 |
| 主要财务数据 | 2012年 |
| 总资产 | 17,178.58 |
| 净资产 | 8,726.27 |
| 营业收入 | 8,765.19 |
| 净利润 | 226.23 |
| 序号 | 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提请审议本公司与合营公司昆明道斯及外方股东2013年日常关联交易； |