证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３６

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  ２０１３年１０月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１３年１０月１２日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事４人，公司副董事长张咸文先生因公出差未能出席会议，授权委托董事长黄嘉棣先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一） 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１３年第三季度报告；

  公司２０１３年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年第三季度报告正文同时登载于２０１３年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （二）关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案。

  公司自２０１２年１０月份起，为帮助重点养殖户、重点经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向养殖户、经销商个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实了公司原料奶的供应保障与市场营销的稳定增长。因此，公司拟继续开展并推进该项融资模式，扶持养殖户扩大奶水牛养殖基地的建设及经销商有效地拓展市场、提高销售规模，从而更好地促进公司业务的快速扩展。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过１５户的养殖户向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过５０户的经销商向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

  本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  上述具体内容详见公司登载于２０１３年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告》。

  公司独立董事、监事会对上述对外担保事项发表了同意意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （三）关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度８，０００万元的议案。

  根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

  １．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请２０１３－２０１４年度综合授信额度８，０００万元，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

  ２．上述授信为企业信用。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年十月二十八日

  证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３７

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  ２０１３年１０月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１３年１０月１２日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事２人，公司监事王秀英女士因公出差未能出席会议，授权委托监事石爱萍女士代为出席并行使表决权。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１３年第三季度报告；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  （二）关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案。

  监事会认为：本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过继续开展为公司认定的养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足公司生产建设及拓展业务，符合公司的战略发展目标。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年十月二十八日

  证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３８

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自２０１２年１０月份起，为帮助重点养殖户、重点经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向养殖户、经销商个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实了公司原料奶的供应保障与市场营销的稳定增长。因此，公司拟继续开展并推进该项融资模式，扶持养殖户扩大奶水牛养殖基地的建设及经销商有效地拓展市场、提高销售规模，从而更好地促进公司业务的快速扩展。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过１５户的养殖户向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过５０户的经销商向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

  （二）董事会审议本次担保的表决情况

  ２０１３年１０月２４日，公司第三届董事会第十一次会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：非关联方、资产负债率低于５０％（以签订担保合同时点为准）、信用良好的公司重点养殖户、重点经销商，且各养殖户、经销商均能够提供个人连带责任的反担保。

  三、担保事项的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：一年期

  （三）担保金额：为认定的养殖户提供担保的总额不超过人民币１，０００万元；为认定的经销商提供担保的总额不超过人民币１，０００万元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施

  １．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖户及经销商提供担保。

  ２．要求养殖户及经销商为本次担保提供反担保。

  （１）养殖户需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

  ①以养殖户自有的资产提供反担保；

  ②以养殖户自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保；

  ③保证金：每月从支付给养殖户的奶款中扣除一部分（具体数额根据公司与养殖户之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。当养殖户还清贷款后，由公司一次性支付给养殖户，或者在贷款到期时直接汇入贷款银行指定养殖户还款账户，归还银行贷款。

  （２）经销商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

  ①以经销商自有的资产提供反担保；

  ②以经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保。

  ３．反担保方承诺：

  （１）养殖户承诺

  ①养殖户向银行申请贷款用于购买奶水牛以及修建牛舍，并于拟定的时间完成购买奶水牛到场以及牛舍修建。

  ②养殖户将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为养殖户归还贷款的资金来源。

  （２）经销商承诺

  ①经销商向银行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

  ②经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③若经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

  ④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为经销商归还贷款的资金来源。

  ４．控制贷款额度比例：

  与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其生产经营所需资金的５０％；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其上年度销售额的３０％。

  ５．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的经营信息、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

  ６．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

  四、董事会意见

  公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的养殖户、经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，促进公司产业链一体化的有效运作，同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  （一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

  （二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

  （三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  （四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、监事会意见

  本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过继续开展为公司认定的养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足公司生产建设及拓展业务，符合公司的战略发展目标。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司对外担保的总额累计为３２１万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为０．４０％；公司对外担保的余额累计为４０万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为０．０５％。公司无逾期的对外担保。

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）公司第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十八日