第三届董事会第十七次会议
决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-44
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第三届董事会第十七次会议
决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届董事会第十七次会议于2013年10月11日发出书面会议通知，2013年10月29日在北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座16层会议室以现场会议形式完成表决形成决议。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，其中，窦建中董事、郭克彤董事、张小卫董事因事分别委托朱小黄董事、常振明董事长、陈小宪常务副董事长代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2013年第三季度报告》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
根据西班牙对外银行（简称“BBVA”）的通知，将不因其年报审计要求而聘请毕马威对本行2013年三季度财务报告进行审阅。
《中信银行2013年第三季度报告》的内容请详见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二、审议通过《关于上海分行购买营业用房的议案》
常振明、朱小黄、窦建中、郭克彤等4位董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为9票。
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意上海分行购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目，购置总价款为25亿元。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见函请参见附件。
本议案涉及的关联交易公告详见本行2013年10月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
三、审议通过《关于批准常振明董事长为第三届董事会战略发展委员会委员的议案》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意常振明董事长担任本行第三届董事会战略发展委员会委员。
四、审议通过《关于提名李庆萍女士为中信银行股份有限公司非执行董事的议案》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意提名李庆萍女士为本行非执行董事，并同意将该议案提交股东大会审议。李庆萍女士的声明及简历参见附件。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。
五、审议通过《关于提名孙德顺先生为中信银行股份有限公司执行董事的议案》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
同意提名孙德顺先生为本行执行董事，并同意将该议案提交股东大会审议。孙德顺先生的声明及简历参见附件。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。
六、审议通过《关于聘任李欣先生担任公司秘书及其他相关职务的议案》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任李欣先生担任：
（1）本行按联交所上市规则要求设置的公司秘书。
（2）联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行联交所上市规则第3.06条规定的职责。
（3）本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电子呈交系统相关事务。
董事会同意授权由李欣先生全面接替原由林争跃先生负责的本行在香港联交所上市涉及的各项事务。
七、审议通过《关于召集2013年第三次临时股东大会的议案》
表决结果： 赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意召集股东于2013年12月17日上午9:30开始以现场方式召开本行2013年第三次临时股东大会，审议《关于选举李庆萍女士担任中信银行股份有限公司非执行董事的议案》和《关于选举孙德顺先生担任中信银行股份有限公司执行董事的议案》，以及其他按照规定提交股东大会审议的议案。根据本行章程规定，本行召开股东大会应于会议召开前45至50日的期间内通知股东，2013年第三次临时股东大会相关事项安排将于2013年10月31日左右发出通知并进行公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
附件一
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2013〕08号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向关联方中信泰富购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目，购置总价款25亿元。就上述事宜，各独立董事认真审阅了相关议案及文件，认为：
1、银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目的相关议案已经银行第三届董事会第十七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于银行日常业务过程中进行，公平合理且符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一三年十月
附件二
中信银行股份有限公司
非执行董事候选人声明
依据《商业银行公司治理指引》第四十五条、公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会非执行董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司非执行董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与非执行董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司非执行董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行非执行董事的职责和义务。
声明人：李庆萍
二〇一三年十月
附件三
李庆萍女士简历
李庆萍女士，1962年出生，中国国籍，现任中国中信股份有限公司副总经理、党委委员。此前，李女士自1984年8月至2007年1月，任中国农业银行总行国际业务部干部、副处长、处长、副总经理、总经理；自2007年1月至2008年12月任中国农业银行广西分行党委书记、行长；自2009年1月至2009年5月任中国农业银行零售业务总监兼个人业务部、个人信贷业务部总经理；自2009年5月至2013年9月任中国农业银行总行零售业务总监兼个人金融部总经理。李女士在中国银行业拥有29年从业经历，对国际业务和零售业务有较深的研究。李女士为高级经济师，毕业于南开大学国际金融专业，经济学硕士。
附件四
中信银行股份有限公司
执行董事候选人声明
依据《商业银行公司治理指引》第四十五条、公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会执行董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司执行董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与执行董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司执行董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行执行董事的职责和义务。
声明人：孙德顺
二〇一三年十月
附件五
孙德顺先生简历
孙德顺先生，1958年出生，中国国籍，现任中信银行股份有限公司副行长。孙先生于2011年10月加盟本行。此前，2010年1月至2011年10月，孙先生担任交通银行北京管理部副总裁，兼任交通银行北京市分行行长。2005年12月至2009年12月，孙先生担任交通银行北京市分行行长。1984年5月至2005年11月，孙先生在中国工商银行海淀区办事处、海淀区支行、北京分行、总行数据中心（北京）等单位工作，1995年12月至2005年11月，担任中国工商银行北京分行行长助理、副行长，1999年1月至2004年4月，曾兼任工商银行总行数据中心（北京）总经理。1981年4月至1984年5月，孙先生就职于中国人民银行。孙先生拥有32年的中国银行业从业经验。孙先生毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位。
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-45
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，本行与中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）下属间接非全资控股企业上海信泰置业有限公司（以下简称“上海信泰”）签署了框架协议，以购买上海信泰所拥有的待售物业（定义见下文），交易对价为人民币2,500,000,000元（相当于约港币3,150,000,000元）。
●上海信泰是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控股的中信泰富的下属间接非全资控股企业。中信集团为本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海信泰为本行的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
●回避事宜：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。
●交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
根据本行于2013年10月29日与上海信泰（中信泰富的下属间接非全资控股企业）签订的待售物业框架协议，上海信泰同意出售，而本行同意购买位于中国上海市浦东新区上钢新村街道503街坊66/19丘，总占地面积达9,163平方米的土地（B03B-03）（以下简称“地块”）上开发建造的物业（以下简称“待售物业”，本次购买待售物业的关联交易以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，本行同意本次关联交易。常振明先生、朱小黄博士、窦建中先生和郭克彤先生等四位本行关联董事回避表决，其余具有表决权的非关联董事均一致表决通过。
上海信泰是中信集团控股的中信泰富的下属间接非全资控股企业。中信集团为本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海信泰为本行的关联方。本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海信泰是中信集团控股的中信泰富的控股企业。中信集团为本行的实际控制人。
（二）关联方基本情况
中信泰富及其附属公司的业务集中于中国，包括内地及香港。其主要业务为特钢制造、铁矿开采及于中国内地进行房地产发展。其它业务包括能源、基础设施及电讯等。
上海信泰是一家依据中国法律注册于中国上海市的有限责任公司，为中信泰富所间接控股的子公司，其住所为中国上海市浦东新区高科西路551号A723室，法定代表人为刘勇先生，注册资本为人民币1,250,000,000元，主要从事房地产开发与投资，以及提供物业管理服务。上海信泰主要资产为两个正在开发的地块。截止2012年末，上海信泰经审计的资产总额为人民币1,252,200,601.53元，资产净额为人民币1,249,892,280.23元。由于2012年上海信泰旗下物业均尚在开发之中，因此2012年上海信泰尚未取得收入和盈利。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的是上海信泰出售的待售物业。
待建筑工程竣工（目前预计为2016年）后，位于中国上海市浦东新区上钢新村街道的待售物业将包含估计建筑面积为45,815平方米的一幢十五层高的商业办公楼发展项目、估计建筑面积达2,000平方米的四层高的地下商业及文化娱乐发展项目及约400个地下停车位。
根据中信泰富于2012年11月20日发布的公告，中信泰富以增资扩股方式收购上海信泰99.2%的股本权益，而上海信泰拥有位于上海世博会场园区B片区内的两幅土地，地块占其中部分。根据与上海市规划和国土资源管理局签订之国有土地使用权转让合同，地块使用权现时的许可使用范围仅包括销售或租赁予中信集团的成员企业。因此，出售事项符合地块的许可使用范围。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
待售物业位于上海世博会场园区B 片区内的该地块上。上海信泰收购该地块的应占原成本价约为人民币972,000,000元(相当于约港币1,225,000,000元)。目前该物业尚处于开发阶段，预计将于2016年竣工。截至2013年9月30日，该物业的账面价值（即该地块的应占原成本价以及于该土地上所建的该物业之相关建筑成本）约为人民币1,022,000,000元（相当于约港币1,288,000,000元）。根据本行聘请的独立估值师第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司编制的《估值证书》，假设该物业于2013年8月31日建设完工，其市场价值为人民币2,503,000,000元（相当于约港币3,154,000,000元）。上述估值是估值师采用市场比较法得出的结果。
本次交易价格参考上述独立评估师出具的《估值证书》的估值，经本行与上海信泰公平磋商确定为人民币2,500,000,000元（相当于约港币3,150,000,000元）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
上海信泰同意出售，而本行同意购买位于中国上海市浦东新区上钢新村街道503街坊66/19丘，总占地面积达9,163平方米的土地（B03B-03）上开发建造的物业。
（二）框架协议生效的条件
框架协议须待以下条件达成后，方可生效：（1）本行与上海信泰各自的正式授权代表签署框架协议；及（2）中信泰富独立股东批准本交易后。
根据框架协议，本行与上海信泰须于框架协议生效之日起七天内就使用存放于监管账户的资金订立资金监管协议。
（三）交易价格、支付方式、支付期限
本行本次收购待售物业的交易价格为人民币2,500,000,000元（相当于约港币3,150,000,000元），将按以下方式支付：
（1）人民币625,000,000元（相当于约港币788,000,000元）（即对价之25%）须于框架协议、资金监管协议或相关法律文件生效(以较后者为准) 之日起十个工作日内存入监管账户；
（2）人民币1,375,000,000元（相当于约港币1,733,000,000元）（即对价之55%）须于本行收到上海信泰委聘的监理公司出具待售物业封顶验收报告和书面通知之日起十五个工作日内存入监管账户；
（3）人民币125,000,000元（相当于约港币158,000,000元）（即对价之5%）须于本行收到上海信泰出具的待售物业竣工书面通知之日起十五个工作日内存入监管账户；
（4）人民币250,000,000元（相当于约港币315,000,000元）（即对价之10%）须于本行收到上海信泰出具的待售物业竣工验收书面通知之日起四十五个工作日内，或于上海信泰完成由本行提出的整改要求（如有）以及本行以书面确认接纳整改之日起十五个工作日（以较后发生者为准）内存入监管账户；及
（5）余额人民币125,000,000元（相当于约港币158,000,000元）（即对价之5%）须于待售物业的房地产权证办理至本行名下之日起十五个工作日内存入上海信泰指定的账户。
根据框架协议，交易价格可按有关房地产权证所示待售物业（地下停车位除外）的最终建筑面积而有所调整。倘若有关房地产权证所示待售物业（地下停车位除外）的总建筑面积少于47,815平方米（即商业及办公楼连同地下商业及文化娱乐发展项目之估计建筑面积）且误差比率多于0.8%，上海信泰须向本行退还款额，金额按照建筑面积不足差额乘以每平方米人民币50,000元（相当于约港币63,000元）计算，而退款可从应付上海信泰对价余额直接扣减。在以下情况下，交易价格将不会做出任何调整：（1）商业及办公楼发展项目连同地下商业及文化娱乐发展项目的建筑面积，或有关房地产权证所示待售物业（地下停车位除外）的总建筑面积超过47,815平方米；或（2） 有关房地产权证所示待售物业（地下停车位除外）的总建筑面积少于47,815平方米且误差比率相当于或少于0.8%。
交易价格经上海信泰与本行公平磋商予以确定，其中参照了本行聘请的独立专业评估师第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司编制的待售物业于2013年8月31日的市场价值人民币2,503,000,000元（相当于约港币3,154,000,000元）。
倘若（1）上海信泰无法将待售物业转让予本行；或（2）本行无法向上海信泰支付全数或任何部分的对价；或（3）任何一方在未经另一方事先同意前终止框架协议，违约方须向守约方支付总对价10%的违约金。
（四）待售物业交付
预期上海信泰须于2016年6月30日前将待售物业交付予本行，届时，（其中包括）（1）待售物业须符合框架协议所载的规定；及（2）上海信泰与本行须就待售物业订立正式的房地产买卖合同。
倘若上海信泰须就完成待售物业建筑工程进行项目融资，本行享有优先权，以其它第三方或向上海信泰提出的相同条款，提供有关的项目融资。
为符合有关中国监管规定，本行将于适当时侯与上海信泰就地下停车位（为待售物业的一部分）的转让程序进一步签订协议。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
待售物业位于上海世博会场园区，据本行所了解，上海市政府计划将上址打造成上海市新的顶级商务区。为此，本行认为拟进行的交易，将为本行拓展在上海之业务提供保障和支持，满足新设中国（上海）自由贸易区对优质银行服务不断增长的需要，并对本行自身形象的提升大有裨益。
本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，同意本次关联交易。常振明先生、朱小黄博士、窦建中先生和郭克彤先生等四位本行关联董事回避表决，其余具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声明及独立意见。本次关联交易无需经本行股东大会审议。
本行独立董事刘淑兰、刑天才、吴小庆、李哲平和王联章对本次关联交易发表独立意见如下：
1、 中信银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目的相关议案已经中信银行第三届董事会第十七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、 中信银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园B片区B03B－03地块中信大厦项目符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、备查文件目录
（一）经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见
（二）评估报告
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-46
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第三届监事会第十二次会议
决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届监事会第十二次会议于2013年10月17日发出书面会议通知，2013年10月29日在北京富华大厦以现场会议形式完成表决并形成决议。会议应参会监事6名，实际参会监事6名，庄毓敏监事、邓跃文监事因事分别委托骆小元监事、李刚监事代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于<中信银行股份有限公司2013年第三季度报告>的议案》。
表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票
通过履职监督及审议议案，本行监事确认：
一、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本行章程和本行内部管理制度的相关规定；
二、季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；
三、未发现参与季度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
二〇一三年十月三十日