证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-021

  天津创业环保集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2013年10月29日以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中7人为现场参加，2人以通讯表决方式参加），会议由董事长张文辉先生主持。本公司已于2013年10月17日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  1. 关于审议拟在境内外公布的2013年第三季度报告及其摘要的建议。

  本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  2. 关于与关联方签署《天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期BT融资建设项目投资建设与回购合同（从合同）补充协议）》的议案。

  详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关联交易进展公告”。

  本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司任职，本公司非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

  本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月29日

  证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-022

  天津创业环保集团股份有限公司

  关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2010年7月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了“关于与关联方签署《投资建设协议》的议案”（以下简称“该议案”）。

  本公司于2010年7月中标天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（“天津子牙投资”）天津子牙循环经济产业区污水处理厂工程（一期）BT融资建设项目（以下简称“该项目”），并与天津子牙投资就该项目签署了《投资建设协议》。按照《投资建设协议》的约定，本公司成立全资子公司天津子创投资工程有限公司（以下简称“子创公司”）并由子创公司与天津子牙投资签署《天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期BT融资建设项目投资建设与回购合同（从合同）》后开始投资建设该项目，于项目竣工验收后移交给天津子牙投资，天津子牙投资将按照本公司中标价格人民币7,679.6万元于回购期内分四期支付给子创公司项目转让价款，回购期为自签署《投资建设协议》起三年。

  具体内容详见本公司于2010年7月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告”。

  二、关联交易进展

  该项目由于民扰等客观因素，致使项目没有接通正式水源和电源，导致工期延长，无法按合同约定进行工程竣工验收，回购期相应延长。且该项目建设过程中应天津子牙投资的要求，发生了合同外的变更项目，项目变更部分经独立第三方公司核准，项目投资增加约人民币1,043.6257万元。经与天津子牙投资协商一致，子创公司拟就上述项目变更导致增加投资及回购期延长事项与天津子牙投资签署《天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期BT融资建设项目投资建设与回购合同（从合同）补充协议）》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》主要约定以下内容：

  该项目总回购价款由人民币7,679.6万元增加至8,723.2257万元。天津子牙投资已于2013年2月支付回购价款人民币2,000万元，剩余的回购价款人民币6,723.2257万元分三次支付：

  （1）第一次支付金额人民币2,361.6129万元，支付时间为2013年10月；

  （2）第二次支付金额人民币2,180.8064万元，支付时间为2014年1月；

  （3）第三次支付金额为人民币2,180.8064万元，支付时间为2014年6月。

  天津子牙投资的控股股东是本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）。因此本公司与天津子牙投资签署的《补充协议》构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）累计金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本议案无须提交股东大会审议。

  三、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议该关联交易的表决情况

  2013年10月29日，本公司第六届董事会第十一次会议以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中7人为现场参加，2人以通讯表决方式参加），会议由董事长张文辉先生主持。本公司已于2013年10月17日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于与关联方签署<天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期BT融资建设项目投资建设与回购合同（从合同）补充协议）>的议案》。

  本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人城投集团任职，本公司非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

  本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （二）独立非执行董事对该关联交易予以事前认可的情况

  独立非执行董事对公司提供的“《关于与关联方签署<天津子牙循环经济产业区污水处理厂（一期BT融资建设项目投资建设与回购合同（从合同）补充协议）>的议案》”进行了事前审核。经过认真审核上述关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十一次会议审议，并按规定进行披露。

  （三）独立非执行董事对该关联交易的独立意见

  经过认真的审查，独立非执行董事认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

  （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次关联交易无需经过有关部门的批准。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2013年10月29日