2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

A、 资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

（1）交易性金融资产较年初减少主要系公司部分远期结售汇合约到期交割。

（2）应收票据较年初减少主要系公司使用票据支付货款增加。

（3）应收利息较年初减少主要系公司应收存款利息到期收回。

（4）其他流动资产较年初增加主要系力帆汽车俄罗斯有限责任公司根据俄罗斯联邦税法规定，预提的增值税。

（5）可供出售金融资产较年初减少主要系公司购买的短期理财产品本期到期。

（6）持有至到期投资较年初增加主要系购买集合资金信托产品。

（7）投资性房地产较年初增加主要系公司将自有建筑物停止自用，改为出租，根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定，公司将上述资产转换为“投资性房地产”。

（8）在建工程较年初增加主要系公司增加对研发中心及办公楼、力帆汽车零部件出口基地项目厂房及模夹具的投入。

（9）开发支出较年初增加主要系本期新增轿车、汽车发动机的开发研究支出。

（10）长期待摊费用较年初减少主要系本期摊销所致。

（11）递延所得税资产较年初增加主要系本期可抵扣亏损较年初增加，对应确认的递延资产增加。

（12）短期借款较年初增加主要系因为公司经营业务需要增加借款。

（13）预收账款较年初减少主要系前期预收的货款在本期满足确认收入的条件，形成预收相应减少。

（14）应付职工薪酬较年初增加主要系海外子公司预提职工薪酬所致。

（15）应交税费：主要系公司购入的材料及设备增加，增值税留抵税额增加。

（16）应付利息较年初减少主要系本期支付债券利息所致。

（17）长期借款较年初增加主要系公司为拓展海外市场，增加融资需求。

B、利润表项目

单位：元 币种：人民币

（1）销售费用较去年同期增加主要系俄罗斯经营模式改变，使销售费用增加。

（2）财务费用较去年同期增加主要系公司债计提的利息较去年同期增加。

（3）资产减值损失较去年同期减少主要系本期应收账款较去年同期减少，对应计提的减值损失减少。

（4）公允价值变动损益：主要系公司远期结售汇合约到期平盘损益计入投资收益。

（5）营业外收入较去年同期增加主要系本期取得的财政补贴增加。

C、现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额：较去年同期差异较大，主要系销售回款率同比上升。

（2）筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期减少主要系去年同期发行债券收到的资金较本期增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）

1.限制性股票授予情况

(1)力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称"力帆股份"或"公司"）董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》；根据中国证监会的相关反馈意见，公司于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及相关议案。

(2)公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。

(3)根据股东大会的授权，公司于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2013年9月25日，同意向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票，授予价格为3.16元，股票来源为力帆股份向激励对象定向发行公司A股普通股。

2.限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月23日出具编号为天健验[2013]8-19号《验资报告》，对截至2013年9月22日止公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2013年9月22日止，公司已收到王延辉、陈雪松、杨永康、尚游、关锋金、牟刚、杨波、廖雄辉、邓有成、董旭、杨洲、倪鸿福、杨骏、叶长春、汤晓东等15名董事、高级管理人员和樊亚荣等259名关键岗位员工以货币资金缴纳的出资额186,259,880元，其中计入实收资本58,943,000元，计入资本公积（股本溢价）127,316,880元，变更后的注册资本人民币1,010,388,087元。

3.限制性股票的登记情况

2013年10月24日，公司A股限制性股票登记手续已完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明。

4.授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的951,445,087股增加至1,010,388,087股，公司控股股东重庆力帆控股有限公司在本次股份授予前持有的股份数为618,592,650股，占公司总股本的65.0161%，为公司第一大股东；本次授予完成后，控股股东重庆力帆控股有限公司持有的股份数仍为618,592,650股，占公司总股本的61.2233%，持股比例发生变动，但仍为公司第一大股东，未导致公司控制权变化。

本次授予完成后，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微直接及间接持有的股份数合计仍为624,840,450股，占公司总股本的61.8416%，公司实际控制人地位未发生变更。

5.本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

测算显示，2013年-2015年激励成本占公司年净利润的比例平均为10.37%，对净利润的影响较小。而将各年度分摊激励成本加回净利润后，公司实际达到的扣非净利润增长率不低于34.25%、57.3%及58.4%。由于本激励方案所授予的限制性股票的成功解锁要求公司扣非后净利润相比于2012年增长率不低于27%、35%、52%，且不得低于历史平均水平，因此公司的净利润将出现显著提升，本激励方案对增厚股东收益的结果十分明显，体现了股东价值最大化的激励宗旨。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 承诺函主要内容如下：

1、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称"竞争业务"）；

2、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人在对公司拥有控制权的关联方事实改变之前，其直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人不再成为对公司拥有控制权的关联方为止；

5、如违反上述任何承诺，力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。

承诺时间及期限：持续有效，直至承诺人不再成为对力帆股份拥有控制权的关联方为止。

执行情况：严格履行。

（二）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东力帆控股、实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任本公司董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、尹喜地、尹索微还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

承诺时间及期限：2010年11月25日至2013年11月25日。

执行情况：严格履行。

（三）关于力帆控股、实际控制人针对上市前历史沿革中出资瑕疵的特别承诺

公司控股股东、实际控制人作出书面承诺："若力帆实业（集团）股份有限公司（包括其前身）因其上市前设立及存续过程中存在的任何可能的股东出资瑕疵而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由重庆力帆控股有限公司和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微无条件全额承担赔偿责任，保证不因上述出资瑕疵致使力帆实业（集团）股份有限公司和力帆实业（集团）股份有限公司未来上市后的公众股东遭受任何损失，上述责任为连带责任。"

承诺时间及期限：无限期。

执行情况：严格履行。

（四）关于公司分红的承诺

公司在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

承诺时间及期限：无限期。

执行情况：严格履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

力帆实业（集团）股份有限公司

法定代表人:尹明善

2013年10月30日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-050

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年10月29日以通讯方式召开第二届董事会第三十四次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2013年10月26日以传真或电子邮件方式送达各位董事，应参与表决董事12人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2013年第三季度报告的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，详见2013年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司2013年第三季度报告》。

二、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修订公司章程的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对，详见2013年10月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

三、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司出资币种的议案》

根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》以及公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司对参股子公司重庆力帆控股财务有限公司追加投资的关联交易的议案》，公司拟以货币出资人民币3.92亿元与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立注册资本总额为人民币8亿元的重庆力帆控股财务有限公司（筹），出资完成后，公司将持有重庆力帆控股财务有限公司（筹）49%的股权。

鉴于公司合并报表范围内的拥有多家海外子公司，为便于设立后的重庆力帆控股财务有限公司（筹）为海外子公司提供相关财务融资安排，公司拟将出资的人民币3.92亿元中相当于500万美元的出资份额以美元形式出资，汇率按照出资款到账验资当日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价计算。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对

四、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司增资的议案》

重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）系本公司全资子公司，为提高公司资金使用效率、确保力帆进出口的日常资金融通，提升公司整体收益水平，拟由本公司向力帆进出口增资人民币5亿元，本次增资完成后，力帆进出口注册资本由人民币8.5亿元增至人民币13.5亿元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项无需提交本公司股东大会批准。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对

五、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2013年度内控审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

特此公告！

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-051

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年10月29日以通讯方式召开第二届监事会第十六次会议。会议通知及议案等文件已于2013年10月26日以传真或电子邮件方式送达各位监事，应参与表决监事6人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2013年第三季度报告的议案》

根据上海证券交易所《上市信息披露业务手册》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年第三季度报告披露工作的通知》等规定，监事会成员认真审核了公司2013年第三季度报告的内容，认为：

公司编制的2013年第三季度报告内容和格式已严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）的规定编制，编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2013年度内控审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-052

力帆实业（集团）股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年10月29日以通讯方式召开第二届董事会第三十四次会议（临时会议），会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修订公司章程的议案》。

鉴于公司A股限制性股票激励计划（2013年度）首期授予工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的相关规定，公司董事会根据2013年第一次临时股东大会决议对董事会的授权、本次限制性股票授予结果，对公司章程中相关条款做相应修订，具体内容如下：

1、原公司章程 第六条 公司注册资本为人民币951,445,087元。

修订为：

第六条 公司注册资本为人民币1,010,388,087元。

2、原公司章程 第十九条 公司股份总数为951,445,087股，均为普通股。

修订为：

第十九条 公司股份总数为1,010,388,087股，均为普通股。

公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订公司章程无需提交股东大会审议。

特此公告！

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日