第六届董事会第十九次
会议决议公告
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-028
南京银行股份有限公司
第六届董事会第十九次
会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议于二○一三年十月二十九日在公司杭州分行会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事12人，实到董事12人，列席的监事及高管人员共14人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2013年第三季度报告》的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
二、关于南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
为了改善公司资产负债结构，本公司拟于2014年至2016年期间，在银行间债券市场累计发行不超过200亿元的金融债券。各次发行债券期限原则上不超过5年期，票面利率采用固定利率品种或浮动利率品种或两者按比例组合，各次债券募集资金可专项用于发放小微企业贷款、或涉农贷款、或主管机关许可的其他资金用途。
三、关于南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
授权的具体内容包括：
（一）事项授权：授权董事会负责本次金融债券的实施事宜，并根据监管政策的变动而适时调整本次金融债券的发行条款；（二）在发行额度内特别授权：1、授权行长胡昇荣先生代表本行办理本次金融债券发行业务的相关具体事宜；并授权行长胡昇荣先生在监管政策允许的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；2、授权行长胡昇荣先生采取为完成本次金融债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问或其他专业人士）。
四、关于南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化试点业务的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
为提高金融资源配置效率，按照我国现行法律、法规，本公司拟开展信贷资产证券化试点业务，将依法拥有的部分优质信贷资产托予受托机构、并由受托机构在全国银行间债券市场或交易所发行市场资产支持证券。
五、关于审议关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度的议案
同意9票；弃权0票；反对0票。（关联董事林复、胡昇荣、徐益民回避表决）
六、关于设立南京银行股份有限公司宿迁分行的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
七、关于设立南京银行股份有限公司连云港分行的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
八、关于参与昆山鹿城村镇银行改制并确认法人股权的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
昆山鹿城村镇银行股份制改造后，本公司持股为1.1亿股，持股比例不变，仍为51%。
九、关于参与城市商业银行资金清算中心股份制改造并增资的议案
同意12票；弃权0票；反对0票。
目前本公司为城市商业银行资金清算中心的副理事行单位，持有60万股权。本次股份制改造后，本公司拟增资到2500万元，持股比例为5%。
上述第二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-029
南京银行股份有限公司关于
鑫元基金管理有限公司20亿元
人民币关联交易预计额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 关联交易内容
公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。
· 回避事宜
上述交易为关联交易，关联董事回避。
· 关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联方介绍
鑫元基金管理有限公司由本公司与南京高科股份有限公司2013年联合组建，总部设在上海市。注册资本2亿元人民币，其中本公司出资1.6亿元，占比80%；南京高科出资0.4亿元，占比20%。
二、关联交易预计额度情况
本公司拟与鑫元基金管理有限公司开展相关业务，其中包括同业资金拆借和存放、债券回购等授信类业务，及理财产品聘请投资顾问、基金产品代销等非授信类业务，给予鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度。
三、关联交易定价政策
上述关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、独立董事意见
本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司给予关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：
经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司给予关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司给予关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价。公司给予关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币日常关联交易预计额度已经出席公司第六届董事会第十九次会议的非关联董事一致通过，并将提交公司年度股东大会审议通过，决策程序合规。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2013年10月30日