第七届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2013-066
盛屯矿业集团股份有限公司
第七届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2013年10月30日以电话传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司与全资子公司厦门大有同盛有限公司在上海自贸区共同投资设立盛屯金属保理有限公司的议案 》
为充分利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，结合公司多年在有色金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，经充分调研论证，公司及全资子公司大有同盛拟在上海浦东新区共同投资成立全资子公司，开展金属行业专业保理业务。公司并将以此为突破口，不断创新业务模式，加强风险控制，在金融业监管逐步放开的趋势下，将我公司打造为优势的综合金属金融服务提供商。同时，由于2013年9月，上海成立了中国(上海)自由贸易试验区（以下简称：自贸区），相关政策细则尚未颁布，如届时自贸区相关政策对我公司开展金属保理业务更有利，公司酌情可选择上海自贸区作为首选注册地。董事会授权公司经营层负责实施本事项具体事宜。
详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,审议通过了《关于<规范财务会计基础工作专项活动自查整改完成报告>的议案》。
公司根据厦门证监局《厦门证监局关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通知》(厦证监发〔2013〕18号)的要求对财务会计基础工作的落实情况逐条进行了自查，并按期完成自查报告。6 月28 日公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告的议案》，目前自查专项活动各项措施都已完成，出具了《关于规范财务会计基础工作专项活动自查整改完成报告》。该报告并经公司第七届董事会审计委员会 2013 年第四次会议审议通过。
三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》
因业务发展需要，厦门大有同盛贸易有限公司拟向华夏银行厦门分行支行申请 2500 万元授信，补充公司运营流动资金需求，期限为一年。我公司为厦门大有同盛贸易有限公司以上贷款提供连带责任担保。本次担保在公司为大有同盛 6 亿元担保总额额度内。无需提交股东大会审议。
详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《盛屯矿业集团股份有限公司为厦门大有同盛有限公司提供担保的公告》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年10月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2013-067
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟投资设立：上海盛屯金属保理有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。（以下简称：盛屯保理）
●投资金额：上海盛屯金属保理有限公司的注册资本为20,000万元人民币（股东首次出资20%,即4,000万元，剩余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足）。其中本公司拟出资19,000万元人民币，占95%股份；本公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司拟出资1,000万元人民币，占5%股份。
●特别风险提示: 本次在上海设立从事金属保理业务的子公司尚需取得上海浦东新区商务委员会的批准。同时，由于2013年9月，上海成立了中国(上海)自由贸易试验区（以下简称：自贸区），相关政策细则尚未颁布，如届时自贸区相关政策对我公司开展金属保理业务更有利，公司董事会授权管理层酌情可选择上海自贸区作为首选注册地。
一、对外投资概述
根据公司多年在金属行业积累的经验和详尽的市场调研，金属行业每年的产值过万亿，流转金额更达到数万亿元，是一个庞大的资金需求市场。为充分发挥我公司的行业经验、专业技术、人才优势，我公司较早就开始研究如何把握金属金融服务领域的重大商机，培育公司新的利润增长点，建立公司的核心竞争优势。
本次借保理行业在上海浦东新区开放试点的机遇，公司拟在上海成立金属金融保理子公司，开展金属行业专业保理业务，为行业客户提供专业服务和融资支持，并以此为突破口，在金融业监管逐步放开的趋势下，将我公司打造为优势的综合金属金融服务提供商。
本次对外投资成立子公司尚需取得上海浦东新区商务委员会的批准。
本次对外投资成立子公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
本次投资主体为公司与公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司，无其他交易对手方。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：上海盛屯金属保理有限公司（暂定名）
2、注册资本：20,000万元，资金来源为公司自有资金
3、公司性质：有限责任公司
4、经营范围：国内保理、出口保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发与制作；其他金融服务。
上述各项内容以工商管理部门核准的内容为准。
5、商业模式
经过对金属行业内客户的调研，我们了解到在金属行业整个产业链从矿山开发、精矿销售、精矿贸易、金属冶炼、金属贸易、金属制品等各个生产环节都存在大量的融资需求。经过将这些需求进行分类，我们总结了发展综合金属金融服务业可开展的业务类型，这些业务类型的共性是融资需求大量存在、商业模式具有潜在可复制性、风险可通过专业手段控制。
我们将针对这些共性的需求，结合我公司的专业技术团队优势、丰富的行业经验和广泛的客户基础，设计出具有可复制性的商业模式，便于在不同的客户间提供专业服务和融资支持，形成标准化的产品，有利于业务量的迅速扩大，也有利于业务风险的控制。
四、对外投资对上市公司的影响
1、设立子公司的背景
根据公司多年在金属行业积累的经验和详尽的市场调研，金属行业每年的产值过万亿，流转金额更达到数万亿元，是一个庞大的市场。但是，面对如此庞大的市场，目前国内尚没有一家专业服务金属领域的金融服务商。与其他行业类似，国内为金属企业提供服务的金融机构主要是银行，而国内银行多以区域及职能进行部门设置，除个别银行设立金属事业部外，很少有银行为金属行业专设部门，这也造成了银行的产品和服务缺乏针对性，不适应金属领域的众多融资需求，银行也无法对行业内的贷款风险进行把控，行业内企业融资渠道并不通畅，尤其是行业内的中小企业的融资需求很难得到满足，形成了巨大的市场空白和机遇。
公司近年来一直在关注金属金融服务领域的市场机遇，并进行了大量的调研和研究工作，但受制于国内金融市场不开放，无法介入金属金融服务业务领域。近期随着互联网金融的兴起、银行向民营资本开发等金融管制的突破，国内金融市场也在走向逐步开放。2012年6月27日，商务部发布了《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》，开放上海浦东新区和天津滨海新区作为商业保理业务的试点区域，上海浦东新区及天津滨海新区已颁布了各自的保理业务管理办法，至今已有一批商业保理公司完成注册并开展业务。在此背景下，我公司认为开拓金属金融服务业务的契机已经基本成熟，本次拟在上海设立金属保理公司即是落实此项业务构想的第一步尝试，以及原有主业的延伸。随着金融业务许可的逐步放开，我公司将择机全面介入金属金融服务的各个领域，并根据市场需求，设计出具有可复制性的商业模式，便于在不同的客户间复制，取得金属金融服务业务的快速发展，逐步形成公司的竞争优势。
2、我公司开展金属金融保理业务的优势
盛屯矿业作为专业的金属矿山开发和金属贸易上市公司，具备成长为专业金属金融服务商的先天优势：
首先，我公司是专业的金属矿业公司，在金属矿业领域有丰富的管理经验，旗下有专业的矿业技术团队、矿业管理团队、矿业投融资团队，对金属矿业领域的各环节都有深刻的理解，这些优势是银行等金融机构所不具备的。
其次，我公司是上海证券交易所上市公司，具备资本运作的丰富经验，有其他非上市公司没有的融资平台、资本实力与资信，较易获取低成本的资金，取得合作方及政府的认可及信任，有利于提升业务的盈利能力与业务规模。
再次，我公司在金属贸易及融资领域已有大量的业务开展，已具备一定的市场认同度和金属金融服务经验，初步形成了开展金属金融服务的团队。公司与国内众多金属厂商的合作基础，累积的商业信誉和市场认同度，都能为盛屯保理的业务发展带来巨大的帮助。
3、设立子公司对公司的影响
金属金融保理业务为轻资产业务，所需投入的固定成本较低，业务风险可控、可复制、规模化的特点，具备较强的盈利能力，能为公司带来新的利润增长点，提升公司的盈利水平。
此次开展金属保理业务也是公司日后拓展综合金属金融服务业的一个有益尝试，能够锻炼公司金属金融服务人才团队、积累金融业务经验、完善各项制度。也是将来形成盛屯矿业独特的实业与金融互为促进的业务结构迈出的重要一步。
五、对外投资的风险分析
在盛屯金属金融保理业务设计的商业模式下，存在的主要风险分析如下：
1、对客户监控不力造成的风险
在前述商业模式下，主要风险来自未对客户进行及时有效监控。针对这一风险，公司将着重通过专业团队建设、制度与流程的设计与创新来覆盖，涵盖的环节包括但不限于产成品现场共管、银行账户共管、增设有效担保等方式，以此避免由于对客户监管不力带来的风险。
2、金属价格波动风险
由于金属大宗商品价格波动较快，金属价格波动风险是金属行业面对的主要问题，我们将利用套期保值的工具来控制金属价格波动风险。
3、系统风险
系统风险是指企业在生产过程中，出现不可抗力(如地震、火灾等)造成的风险，我们将通过投保适合的保险业务来覆盖。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年10月30日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2013-068
盛屯矿业集团股份有限公司
为厦门大有同盛贸易有限公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：厦门大有同盛贸易有限公司
●本次担保金额:2500万元
●本次担保是否有反担保：无
●截止本公告，对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
2013年10月30日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》，同意公司就华夏银行厦门分行授予公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）授信额度2500万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：厦门大有同盛贸易有限公司
住 所：厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧B单元
注册资本：壹亿元整；
法人代表人：应海珍
经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
最新的信用等级为A级， 截止2012年12月31日，资产总额为33870.24万元，负债总额为21549.48万元，其中银行流动资金贷款总额为13650万，应付票据5700万元、流动负债总额为21549.48万元，资产净额为12320.76万元，2012年营业收入128225.37万元，净利润1002.47万元。
截止2013年9月30日，资产总额为65109.85万元，负债总额为52477.25万元，其中银行流动资金贷款总额为18000万，应付票据25774.08万元、流动负债总额为52477.25万元，资产净额为12632.60万元，2013年1-9月营业收入74905.78万元，净利润311.84万元。
截止9月份无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、有关担保的主要内容
因业务发展需要，大有同盛向华夏银行厦门分行申请 2500 万元授信，补充公司运营流动资金需求，期限为一年。我公司为大有同盛以上贷款提供连带责任担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司的经营管理，确保子公司业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司独立董事认为本次拟授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定不需再提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为零、上市公司对控股子公司提供的担保总额45550万、上述数额占上市公司最近一期经审计（2012年）净资产的比例为44.76%、逾期担保累计数量为零。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议。
2、公司独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年10月30日