第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2013-019
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2013年10月25日发出通知，2013年11月5日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到7名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司拟增资认购新疆昆仑轮胎有限公司51%股权相关事宜的议案》。
具体内容详见《公司拟增资认购新疆昆仑轮胎有限公司51%股权相关事宜的公告》（临时公告编号：临2013-020）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月五日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2013-020
双钱集团股份有限公司拟增资认购
新疆昆仑轮胎有限公司51%股权
相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述。
根据“十二五”战略规划，双钱集团股份有限公司（以下简称：公司）在加强轮胎主业内部投资的同时，积极探索兼并收购模式，进行主业扩张。经2013年1月21日公司七届十三次董事会决议通过，公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称：新投集团）签署了股权合作框架协议，拟通过增资和收购方式获得新疆昆仑轮胎有限公司（以下简称：新昆公司）51%的股权，实现公司在西北地区的有效布局，从而推动公司主业的快速发展，并辐射周边及中亚市场。按照工作流程，公司自2013年2月份开始，即启动了尽职调查工作，通过对风险识别、分析以及制定整改方案，双方签署合作项目正式协议的条件已基本成熟，经2013年11月5日公司七届十九次董事会审议通过，公司将增资5.72亿元，以增资认购方式持有新昆公司51%股权，成为新昆公司控股股东。本次增资控股新昆公司未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、交易对方情况介绍。
新昆公司是新疆地区唯一一家生产轮胎的制造型企业，昆仑品牌在西北地区具有较好的声誉。新昆公司目前产品主要为其全资子公司——位于新疆库尔勒的新疆昆仑工程轮胎有限责任公司（以下简称：工程胎公司）生产的100万条斜交轮胎；以及2011年4月在乌鲁木齐工厂投产的60万条全钢载重轮胎生产线，2012年产量为25万条左右，2013年计划产量为50万条。其斜交轮胎产品在新疆及中亚地区具有较强的市场影响力，但由于全钢载重轮胎工厂产能低，生产技术和相应的管理人员缺乏，需要引进资金支持来扩大规模，同时还需引进相关技术开发品种，提高企业总体竞争力。2012年新昆公司的营业收入114,871万元，净利润-1,286万元，年底总资产166,177万元，净资产31,896万元。2013年1至7月新昆公司的营业收入74,224万元，净利润-3,566万元，2013年7月31日新昆公司的总资产167,948万元，净资产36,395万元。目前，新昆公司的股本为45,884.92万元，其股权结构如下:
新昆公司目前股权结构情况
| 投资者名称 | 投资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 31,699.92 | 69.09 |
| 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 10,809.90 | 23.56 |
| 乌鲁木齐东兴国有资产经营有限公司 | 2,185.00 | 4.76 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 500.00 | 1.09 |
| 新疆友好（集团）股份有限公司 | 295.80 | 0.64 |
| 乌鲁木齐高新技术产业开发区高新技术创业服务中心 | 140.80 | 0.31 |
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 140.80 | 0.31 |
| 新疆生产力促进中心 | 112.70 | 0.24 |
| 合 计 | 45,884.92 | 100.00 |
三、交易标的基本情况。
1、交易标的。
1）公司将对新昆公司增资5.72亿元，以增资认购方式持有新昆公司51%股权，成为新昆公司控股股东。新昆公司原股东在原有股权结构维持不变的情况下同比例缩小至合计持股比例为49%。
2）增资后的新昆公司更名为：双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司。
3）在价款支付条件具备的先决条件达到后，公司自条件成就日起三十日内全额支付增资款项，涉及的先决条件包含：各方董事会及权利机构的批准、评估报告的认可及备案、股东授权及新章程签字盖章、程序规定的主管政府部门批准、权属证明文件及手续的完备等。
增资认购完成后新昆公司的股权结构情况
| 单位：元 | ||||||
| 投资者名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 股本 | 持股比例 | 股本 | 持股比例 | |||
| 双钱集团股份有限公司 | 0.00% | 477,577,738.78 | 51.00% | |||
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 316,999,200.00 | 69.09% | 316,999,200.00 | 33.85% | ||
| 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 108,099,000.00 | 23.56% | 108,099,000.00 | 11.54% | ||
| 乌鲁木齐东兴国有资产经营有限公司 | 21,850,000.00 | 4.76% | 21,850,000.00 | 2.33% | ||
| 北京橡胶工业研究设计院 | 5,000,000.00 | 1.09% | 5,000,000.00 | 0.53% | ||
| 新疆友好（集团）股份有限公司 | 2,958,000.00 | 0.64% | 2,958,000.00 | 0.32% | ||
| 乌鲁木齐高新技术产业开发区高新技术创业服务中心 | 1,408,000.00 | 0.31% | 1,408,000.00 | 0.15% | ||
| 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 1,408,000.00 | 0.31% | 1,408,000.00 | 0.15% | ||
| 新疆生产力促进中心 | 1,127,000.00 | 0.25% | 1,127,000.00 | 0.12% | ||
| 合 计 | 458,849,200.00 | 100.00% | 936,426,938.78 | 100.00% | ||
2、交易标的评估情况。
以2013年7月31日作为评估基准日，委托财务中介开展了财务审计和资产评估工作，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面净资产为3.64亿元，经上海财瑞资产评估有限公司评估后的净资产价值为5.4985亿元。
四、本次增资认购对上市公司的影响。
1、董事会审议该议案的表决情况。
公司第七届董事会第十九次会议于2013年11月5日以通讯表决方式召开，通过认真审议，经表决通过了公司拟增资认购新昆公司51%股权相关事宜的议案，同意对新昆公司增资5.72亿元，以增资认购方式持有新昆公司51%股权，成为新昆公司控股股东。
2、独立董事专门意见。
独立董事审议并发表了独立意见，认为此次增资认购有利于公司推动主业发展，增强企业市场竞争实力，增资认购的方案公平合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，同意此次董事会上审议的增资认购议案。
3、增资认购的意义和对上市公司的影响。
（1）新昆公司地处新疆，毗邻中亚五国，风俗习惯、宗教文化与周边国家相对比较接近，而中亚五国作为重要的能源基地，与中国双边贸易往来增长迅速，按照中国海关统计数据，2010-2012年中亚五国进口自中国的全钢胎数量年均保持10%的增幅，全钢胎出口潜力巨大。
（2）尽管出口至上述地区的全钢胎产品每年均保持着两位数的增长，但由于中国内地至中亚五国运距较长、物流成本较高，故而内地轮胎制造企业对于上述地区的市场拓展积极性不高；新昆公司显著的区位优势将为其开发中亚五国全钢胎市场带来极大的便利。
（3）由于目前新昆公司全钢载重轮胎工厂产能低，生产技术和相应的管理人员缺乏，财务状况不稳定，会对上市公司带来一些影响。但随着公司在技术、管理、人才的不断输入，技术开发和产品品种的不断完善与提升，其市场的竞争能力将会迅速得到有效提升，对上市公司今后的财务状况和经营业绩产生的影响是积极和有利的。
五、备查文件。
1、双钱公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、双钱公司独立董事意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、上海财瑞资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月五日