证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-051

  南京医药股份有限公司第六届董事会

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年11月5－6日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案；

  同意公司根据公开挂牌结果，将徐州医药股份有限公司5.01%股权转让至南京医药国际健康产业有限公司（现更名为南京红石国际健康产业有限公司），转让价格为955.58万元。

  （具体内容详见公司编号为ls2013-052之《南京医药股份有限公司关于出售参股子公司股权进展暨关联交易公告》）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  2、审议通过关于同意南京医药合肥天星有限公司转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案；

  同意控股子公司南京医药合肥天星有限公司根据公开挂牌竞价结果，将南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权转让至南京医药国际健康产业有限公司（现更名为南京红石国际健康产业有限公司），转让价格为0.2万元。

  （具体内容详见公司编号为ls2013-052之《南京医药股份有限公司关于出售参股子公司股权进展暨关联交易公告》）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年11月7日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司转让参股子公司股权的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司向南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”，现更名为南京红石国际健康产业有限公司）转让徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）5.01%股权以及控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）向南药国际转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司（以下简称“黄山精制”）29.29%股权事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、股权转让事项的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  2、2013年11月5-6日，公司第六届董事会临时会议审议通过如下议案：

  （1）、《关于转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）；

  （2）、《关于同意南京医药合肥天星有限公司转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）；

  二、独立董事意见

  我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让标的股权通过公开挂牌方式征集受让方，成交价格根据公开挂牌竞价结果予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2013年11月6日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2013-052

  南京医药股份有限公司

  关于出售参股子公司股权进展暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）挂牌转让持有的徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）5.01%股权及控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）挂牌转让持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司（以下简称“黄山精制”）29.29%股权。

  ●上述股权经南京产权交易中心公开挂牌征集受让方，最终摘牌方均为南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”，现更名为南京红石国际健康产业有限公司），成交价格合计为955.78万元（人民币，下同）。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的规定，南药国际为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  ● 上述股权转让事项已经公司于2013年11月5-6日召开的第六届董事会临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。

  一、挂牌进展情况

  1、2013年9月11日至10月15日，公司持有的徐州医药5.01%股权在南京产权交易中心挂牌，公开征集受让方。根据南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招【2013】80号），最终摘牌方为南药国际，摘牌价格为955.58万元。

  2、2013年9月17日至10月18日，合肥天星持有的黄山精制29.29%股权在南京产权交易中心挂牌，公开征集受让方。根据南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招【2013】81号）及《南京产权交易中心网络报价成交价格确认单》，最终摘牌方为南药国际，摘牌价格为0.2万元。

  3、2013年11月5-6日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案》，同意公司根据公开挂牌结果，将徐州医药5.01%股权转让至南药国际，成交价格为955.58万元。

  4、2013年11月5-6日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于同意南京医药合肥天星有限公司转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案》，同意合肥天星根据公开挂牌竞价结果，将黄山精制29.29%股权转让至南药国际，成交价格为0.2万元。

  二、摘牌方基本情况：

  南京医药国际健康产业有限公司

  南京医药国际健康产业有限公司注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号，法定代表人徐茜，注册资本人民币22,500万元，经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品批发与零售（按许可证所列范围经营）；保健食品批发、零售（按审批登记表所列范围经营）；动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金属材料、计算机软硬件、通讯设备、五金交电、家用电器、建材的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。

  根据南京市工商行政管理局雨花台分局于2013年10月18日下发的《企业法人营业执照》，南京医药国际健康产业有限公司现已更名为南京红石国际健康产业有限公司。

  因公司原董事、执行副总裁丁峰峻先生现任南药国际总经理，且其离任公司董事、高级管理人员未超过十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）的规定，南药国际为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  三、交易标的股权基本情况：

  交易标的股权基本情况详见公司编号为ls2013-038之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。

  四、本次关联交易应当履行的审议程序：

  2013年11月5-6日，公司第六届董事会临时会议审议通过如下议案：

  1、《关于转让徐州医药股份有限公司5.01%股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）；

  2、《关于同意南京医药合肥天星有限公司转让南京同仁堂黄山精制药业有限公司29.29%股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）；

  五、本次关联交易对上市公司的影响：

  公司及合肥天星通过公开挂牌方式转让标的公司股权，收回投资以集中资源发展主业，提升经营业绩，有效推进公司与联合博姿战略合作项目。

  本次转让标的股权挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值为前提条件，根据标的股权实际情况予以确定。最终成交价格根据公开挂牌竞价结果予以确定，预计不会损害公司及非关联股东利益。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见：

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

  2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让标的股权通过公开挂牌方式征集受让方，成交价格根据公开挂牌竞价结果予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东利益。

  七、备查文件：

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议。

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让参股子公司股权的独立意见；

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2013年11月7日