证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-052

  上海市北高新股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2013 年11月7日在公司会议室方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了《关于受让上海华艾软件有限公司部分股权的议案》，详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资的公告》临2013-053。

  董事张羽祥在审议和表决时予以回避。

  表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月七日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-053

  上海市北高新股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  一、对外投资概述

  为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”）产业发展布局，探索涉足产业投资领域，市北高新及全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称：“聚能湾”）以自有资金3,542万元合计受让自然人保蓉和张静对上海华艾软件有限公司（以下简称：“上海华艾”）140万元出资额，其中市北高新受让自然人保蓉持有的上海华艾70万元出资额，受让张静持有的上海华艾50万元出资额，聚能湾受让张静持有的上海华艾20万元出资额。

  交易完成以后，市北高新持有上海华艾出资额为120万元，占注册资本的5.10%，聚能湾持有上海华艾出资额为20万元，占注册资本的0.85%。市北高新及聚能湾合计持有上海华艾出资额为140万元，占注册资本的5.95%。

  2013年11月7日召开公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让上海华艾软件有限公司部分股权的议案》。

  本次对外投资行为的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大会的批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方当事人基本情况

  本次股权转让协议出让主体为上海华艾自然人股东保蓉和张静。保蓉，性别女，身份证号：3101081981********，中国国籍；张静，性别女，身份证号：4304021978********，中国国籍。保蓉和张静与市北高新之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  三、交易标的基本情况

  （一）上海华艾的基本情况

  1、公司名称：上海华艾软件有限公司

  2、经营范围：在计算机软件、通信、通讯、自动化、信息、网络专业技术领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，机电设备、通信建设工程及电气工程安装施工，建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），仪器仪表、电气设备、自动化设备、机械设备、计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯器材、办公用品的销售，软件工程及系统维护，机械设备维修（除特种设备），电脑图文设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。

  3、公司简介：上海华艾是市北园区孵化器第一家入驻企业、第一家毕业企业。在入驻园区以来的几年里，以创新的电力电子技术及产品为核心，努力开拓智能电网行业市场，并抓住机遇，实现了跳跃式发展，企业规模也不断壮大。目前其相关产品在其所在行业高端产品市场占有率约为10—15%。

  （二）交易标的

  1、经各方协商一致，市北高新受让保蓉持有的上海华艾70万元出资额，受让张静持有的上海华艾50万元出资额，聚能湾受让张静持有的上海华艾20万元出资额。

  2、上述交易完成以后，市北高新持有上海华艾出资额为120万元，占其注册资本的5.10%，聚能湾持有华艾软件出资额为20万元，占其注册资本的0.85%。市北高新及聚能湾合计持有上海华艾软件出资额为140万元，合计占其注册资本的5.95%。

  3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年7月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0680121号）之评估净资产值为59,550万元。

  （四）交易标的定价情况

  交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》所载明的评估结论协商确定交易价格。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、经各方协商一致，保蓉向市北高新转让出资额70万元，张静向市北高新转让出资额50万元，张静向聚能湾转让出资额20万元。

  2、本次交易完成后，市北高新及聚能湾享有转让标的股权上对公司的完整股东权益，包括所有权、利润分配权、资产分配权等由公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利。

  3、市北高新应向保蓉支付1,771万元，市北高新应向张静支付1,265万元，聚能湾应向张静支付506万元。

  五、本次投资目的和对公司的影响

  市北高新以财务投资人的身份投资上海华艾，目的是为了分享产业园区内优秀企业高速成长的成果，进一步增加公司的利润增长点，实现市北高新股东利益的最大化。

  本次对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资主要存在风险为上海华艾受到行业竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，在经营过程中可能面临市场风险。

  针对风险，市北高新将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，市北高新将积极与各参股股东沟通，积极支持上海华艾的发展，力争获得良好的投资回报。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十会议决议

  2、独立董事关于对外投资事项的独立意见

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二O一三年十一月七日