特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  收购

  公司第五届董事会２０１３年第六次临时董事会会议审议通过了《关于收购巴西国家石油公司秘鲁油气资产的议案》。根据该议案，２０１３年１１月１３日，收购方与转让方签订收购协议，收购方向转让方收购目标公司的全部股份，即１４５，００１，０００股，收购价格约为２６亿美元。收购价格系根据目标公司的评估价值加上目标公司净营运资本数额为基础进行确定。

  目标公司在秘鲁拥有三个油气区块资产。目标公司持有其中两个区块１００％权益及第三个区块（“第三区块”）４６．１６％的权益，该区块由Ｒｅｐｓｏｌ Ｅｘｐｌｏｒａｃｉóｎ Ｐｅｒú Ｓ．Ａ．， Ｓｕｃｕｒｓａｌ ｄｅｌ Ｐｅｒｕ，（“Ｒｅｐｓｏｌ”）持有剩余５３．８４％的权益。按目标公司持有权益计算，三块资产可采储量可观，目前产量约为８０万吨油当量／年。

  交割条件

  根据收购协议，最终交割须以下列交割条件的具备或被免除为前提，包括但不限于：

  （１）取得中国监管部门的批准；

  （２）取得秘鲁监管部门的批准；

  （３）对于目标公司持有的第三区块４６．１６％的权益，Ｒｅｐｓｏｌ放弃其优先受让权，或目标公司将其持有的该等权益转让予Ｒｅｐｓｏｌ；

  （４）目标公司的财务状况、业务及前景未发生重大不利变化；

  （５）转让方从秘鲁税务部门获得有关其对目标公司的投资的税务证明。

  如交割条件未于２０１４年１１月１３日或双方协商延长的其他日期具备，则收购不会完成。

  关于收购方的资料

  中油控股及中油国际为中油勘探开发有限公司（“中油勘探”）的境外全资附属公司。中油勘探为本公司的附属公司，一家由本公司与中国石油天然气勘探开发公司各持５０％权益的合营企业实体。中国石油天然气勘探开发公司是本公司控股股东中国石油天然气集团公司的全资子公司。中油勘探主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产、运输及销售活动，业务范围主要包括哈萨克斯坦、委内瑞拉、印度尼西亚、秘鲁、阿尔及利亚、阿塞拜疆、乍得、加拿大、中国、厄瓜多尔、尼日尔和阿曼。

  本集团（包括本公司及其附属公司）是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本集团主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

  关于转让方的资料

  荷兰公司及西班牙公司为巴西国家石油公司（“巴西石油”）的两家全资子公司。巴西石油是一家以石油为主体、上下游一体化跨国经营的国家石油公司，由巴西联邦政府控股。

  关于目标公司的资料

  目标公司是巴西石油的间接全资附属公司，主要在秘鲁从事油气勘探开发及生产活动。目标公司主要股东为荷兰公司（持股０．２１％）及西班牙公司（持股９９．７９％）。根据目标公司２０１２年的经审计财务报表，于２０１２年１２月３１日，目标公司的总资产约为１４．２亿美元，净资产约６．６亿美元，２０１２年度主营业务收入约６亿美元，净利润约１．０２亿美元。

  收购的理由及意义

  秘鲁是拉美地区投资环境比较稳定的国家之一，三个目标资产属较好石油资产，预期具有良好经济效益。该项目的成功获取将有利于扩大本集团拉美地区油气合作规模和促进本集团海外业务可持续发展。

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二零一三年十一月十三日