证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-057

  北京京运通科技股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年11月21日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年11月15日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事李人洁女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事张文慧女士代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<还款及担保协议>暨关联交易的议案》。关联董事冯焕培、范朝明和朱仁德回避表决。

  详细公告请见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司董事会

  2013年11月21日

  证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-058

  北京京运通科技股份有限公司

  关于签署还款及担保协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称 “乙方”）、北京京运通达投资有限公司（以下简称“丙方”）签署《还款及担保协议》，具体情况如下：

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  甲乙双方经友好协商，就乙方以其持有的甲方800万股A股限售流通股股票（以下称“标的股票”）作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）项下的部分应付款项具体操作事项达成一致：以2013年11月5日前20个交易日股票均价计算，甲乙双方共同确认，乙方以其持有的标的股票作价6,296万元冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）下应付的同等金额即6,296万元；若实际抛售价格高于该作价，则最终价格以实际抛售为准。丙方承诺为乙方的付款义务向甲方提供连带责任保证，担保的主债权数额为6,296万元；若标的股票于2014年9月8日的价值（以下称“届时价值”）低于上述数额，则担保主债权数额相应调减至届时价值，届时价值依据标的股票于2014年9月7日的收盘价（若标的股票2014年9月7日停牌，则以前一交易日的收盘价）及所有孳息计算确定，对此乙方予以接受。

  （二）关联交易履行的审议程序

  公司于2013年11月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署<还款及担保协议>暨关联交易的议案》，关联董事冯焕培、范朝明和朱仁德回避表决；独立董事对议案及相关材料进行了认真的事前审阅及核查，同意提交会议审议，并发表了明确同意的独立意见。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  企业名称：北京京运通达投资有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街11号44栋419房间（德胜园区）

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：冯焕培

  注册资本：1,200万元人民币

  主要股东：范朝霞持股95.55%、冯焕培持股3.37%、范朝明持股1.08%

  主营业务：投资管理；资产管理（不含金融资产）

  最近一个会计年度的总资产为44,520.99万元，净利润为8,610.35万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  北京京运通达投资有限公司为上市公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年12月21日就甲方与乙方之间的设备采购纠纷依法作出《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号），裁决乙方向甲方共计支付人民币297,130,376.80元；就上述仲裁裁决的执行，甲方与乙方于2013年9月25日签署《和解协议》，其中第二条约定乙方以其持有的甲方全部A股股票作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）项下的部分应付款项。

  （二）截至本公告日，乙方持有甲方800万股A股限售流通股股票，于2014年9月8日可以流通出售。

  （三）甲乙双方经友好协商，就乙方以标的股票作价冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）项下的部分应付款项具体操作事项，达成一致：

  1、以2013年11月5日前20个交易日股票均价计算，甲乙双方共同确认，乙方以其持有的标的股票作价6,296万元冲抵其在《裁决书》（[2012]中国贸仲沪裁字第527号）项下应付的同等金额即6,296万元；若实际抛售价格高于该作价，则最终价格以实际抛售为准。

  2、协议签署后，甲方享有标的股票限售期满后售出的全部收益，标的股票的价格无论上涨还是下跌，与乙方无关，乙方不再享有标的股票售出获得的收益；如标的股票产生任何孳息包括但不限于分红、送股、资本公积金转增等收益，该等全部收益由甲方享有。

  乙方应依据协议的约定于标的股票限售期满之日起5个工作日内办理股票解禁申请及售出标的股票，并将标的股票的全部收益（售出所得资金及分红等收益）支付给甲方。具体的售出方式、时间以及售出股票数量等由甲方决定，乙方应予以配合卖出。

  3、丙方承诺为乙方在协议项下的付款义务向甲方提供连带责任保证，担保的主债权数额为6,296万元；若标的股票于2014年9月8日的价值（以下称“届时价值”）低于上述数额，则担保主债权数额相应调减至届时价值，届时价值依据标的股票于2014年9月7日的收盘价（若标的股票2014年9月7日停牌，则以前一交易日的收盘价）及所有孳息计算确定，对此乙方予以接受。

  4、就丙方为乙方提供连带责任保证，乙方承诺将其持有的标的股票质押给丙方，为丙方提供反担保，乙方与丙方就标的股票质押另行签署反担保合同及股票质押合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  该关联交易是为了充分维护上市公司的利益，保障上市公司利益的顺利实现，选择与关联方进行交易有利于未来的具体操作和降低操作风险。

  关联交易系控股股东北京京运通达投资有限公司向公司提供担保，有利于保护上市公司的利益，具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

  该关联交易属偶发性交易，不影响上市公司的独立性；公司主要收入和利润来源不依赖该类关联交易；本次关联交易将在2014年度对上市公司的损益产生有利影响。

  特此公告。

  北京京运通科技股份有限公司董事会

  2013年11月21日