释义

本核查中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

水晶光电、上市公司	指	浙江水晶光电科技股份有限公司
夜视丽、标的公司	指	浙江方远夜视丽反光材料有限公司
方远集团	指	浙江方远控股集团有限公司
交易对方	指	方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平
交易标的	指	夜视丽100%股权
交易预案	指	《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》
本次交易	指	水晶光电本次以现金及发行股份方式向方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购买其所持夜视丽100%股权，并募集配套资金事宜
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财通证券、独立财务顾问	指	财通证券股份有限公司

第一节 序言

财通证券接受水晶光电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务办法》、《备忘录17号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读水晶光电董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。

（四）本核查意见不构成对水晶光电任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读水晶光电就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。

（六）本核查意见仅作本次水晶光电交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第三节 关于交易预案的核查意见

一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见

水晶光电董事会按照《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。预案的内容包括：公司声明、交易对方声明、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股价波动说明及相关内幕信息知情人员停牌日前六个月内买卖公司股票情况的核查等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：水晶光电董事会就本次交易编制的《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明是否已明确记载于交易预案中之核查意见

本次交易的交易对方——方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》“交易对方声明”部分。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。

三、关于交易合同之核查意见

2013年11月21日，水晶光电与方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平就交易夜视丽100%股权签署了《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》及《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》，协议载明了标的资产的定价原则、发行股份的价格和发行数量的确定原则、盈利预测补偿、限售期、资产交割、过渡期安排、不可抗力、违约责任、协议的保密、生效、变更、解除或终止、争议的解决等条款。

交易协议已明确载明本次发行股份购买资产之实施取决于以下先决条件的成就及满足，即：1、协议经各方签字盖章后成立。2、协议在以下条件全部满足后生效：（1）水晶光电董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以现金及发行股份的方式购买标的资产；（2）水晶光电股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以现金及发行股份的方式购买标的资产；（3）中国证监会已经核准水晶光电本次现金及发行股份购买资产的事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：水晶光电已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

水晶光电于2013年11月22日召开第三届董事会第九次会议并审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。该议案的具体内容如下：

（一）上市公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干规定》第四条第一款。

（二）上市公司拟购买的资产为夜视丽100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

夜视丽为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2012年度工商年检。其注册资本为人民币5,100万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干规定》第四条第二款。

（三）夜视丽拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干规定》第四条第三款。

（四）本次交易完成后，夜视丽的业务、资产、核心人员将全部注入上市公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干规定》第四条第四款。

经核查，本独立财务顾问认为：水晶光电董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条要求之核查意见

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司所属反光材料行业受国家政策鼓励发展，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中“48、复合材料”将“先进树脂基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”列为重点发展的方向。本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据标的公司及其子公司所在地土地管理部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易的预估价计算，本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过11,231,561股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至386,581,811股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组办法》第十六条的规定。标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。本次交易股份发行价格拟定为19.37元/股，不低于定价基准日（水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，符合《重组办法》第四十四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，夜视丽是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的夜视丽100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，交易对方所持有的夜视丽的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为夜视丽100%股权，不涉及债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司属于反光材料行业，产品具有良好的盈利能力。截至本核查意见出具之日，本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，标的资产2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,090.00万元、2,287.00万元、2,494.00万元和2,725.00万元。

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕光学应用领域，并使业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为水晶光电的控股股东，星星集团出具承诺，承诺本次交易不会对水晶光电资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第四十二条要求之核查意见

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕光学应用领域，并将使业务结构得以优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，进而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，夜视丽与上市公司的关联方不存在交易的情形。本次交易完成后，交易对方所持上市公司股份比例均未超过5%，且潘茂植等7名自然人均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，本次交易对上市公司关联交易不产生影响。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争的情形，夜视丽与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在经营相同、相似业务的情形，本次交易对上市公司同业竞争不产生影响。

本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为水晶光电的控股股东，星星集团出具承诺，承诺本次交易不会对水晶光电资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司2012年财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[2013]2878号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的夜视丽100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节“五、（四）”部分之核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币

上市公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化上市公司的业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方和向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金所发行的股份不超过11,231,561股，约占发行后上市公司总股本的2.91%，但拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。

七、关于本次交易整体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：（1）上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。本次交易预案中已载明，“本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易预案已详细披露本次交易尚需批准、核准的程序，并已对可能无法获得批准、核准的风险做出特别提示。

（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

上市公司本次拟购买的资产为企业股权，根据夜视丽出具的承诺及本独立财务顾问的尽职调查，夜视丽不存在出资不实情况。夜视丽为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。

（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易上市公司购买的资产为夜视丽100%股权，系完整的经营性资产。本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为水晶光电的控股股东，星星集团出具承诺，承诺本次交易不会对水晶光电资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本节之“五、（五）”和“六、（一）”部分之核查。关于本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争的影响，具体参见本节“五、（六）”和“六、（一）”部分之核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见

具体参见本节“五、（四）”部分之核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《准则第26号》的规定，《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》就本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对本次交易完成后上市公司的风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行了“重大事项提示”，并在“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对此进行了充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会按照《重组办法》、《准则第26号》及《规范重组若干规定》等相关规定编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准

因筹划发行股份购买资产事项，且有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，上市公司于2013年10月21日披露关于筹划本次交易事项的停牌公告，上市公司股票根据《重组办法》相关规定开始停牌。本次交易预案披露前最后一个交易日（2013年10月15日）水晶光电股票收盘价为18.50元/股，前第21个交易日（2013年9月6日）水晶光电股票收盘价为20.85元/股，该20个交易日内上市公司股票价格累计涨幅为-5.04%。同期，中小板综合指数累计涨幅6.47%，电子行业（证监会）指数累计涨幅2.01%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，水晶光电股价在本次交易预案披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

第四节 本次核查结论性意见

财通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对水晶光电董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、水晶光电本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时财通证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

第五节 内核程序和内核意见

一、财通证券内核程序

财通证券内核小组及内部审核部门对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

项目小组将至少包括本次交易预案在内的主要信息披露文件报送投资银行部质量控制部、财通证券合规部、财通证券风险管理部，上述部门对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。

财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅本次交易预案等材料的基础上，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。

二、财通证券内核意见

浙江水晶光电科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；《关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争和规范关联交易，所购买资产为权属清晰的股权资产；同意就《关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。

法定代表人： 沈继宁

内核负责人： 何斌辉

部门负责人： 徐光兵

财务顾问主办人： 龚俊杰 戚淑亮

项目协办人：徐金菊

财通证券股份有限公司

2013年 月 日

  独立财务顾问

  二〇一三年十一月