证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2013－34

贵州赤天化股份有限公司第五届

十七次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届十七次临时董事会会议通知已于2013年11月19日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013年11月22日在贵阳市赤天化大厦15楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名；会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司董事长周俊生先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

审议通过《关于公司拟转让贵州天安药业股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

一、转让标的基本情况

1、交易标的名称：公司所持贵州天安药业股份有限公司（下称“天安药业”）55.586%股权

法定代表人：方洪海

成立时间：2002年12月

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区新添工业园区

注册资本：叁仟陆百柒拾万元

天安药业股东及持股比例：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	贵州赤天化股份有限公司	20,400,000	55.586
2	廖志红	8,612,898	23.468
3	吕克健	4,890,004	13.325
4	吴火勤	671,569	1.83
5	张静	1,127,971	3.073
6	乐克斌	997,558	2.718
合 计		36,700,000	100

主营业务：生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以资质证为准）

2、天安药业两年又一期资产财务状况

详见下表：（单位：万元）

项目	2011年	2012年	2013年1-9月
资产	9,205	10,077	11,231
负债	1,765	1,824	2,514
股东权益	7,440	8,253	8,717
营业收入	7,691	9,939	8,199
利润	2,047	2,367	1,962
净利润	1,736	2,012	1,665

截至2013年9月30日，公司资产总额11,231万元，负债总额2,514万元，净资产8,717万元；2013年1-9月，公司实现营业收入8,199万元，实现净利润1,665万元。

二、公司转让天安药业股权的必要性

由于天安药业现有规模偏小，产品抗市场风险能力较弱，再加上产品研发力量薄弱，产品市场风险日益增大。因此，从长远看天安药业缺乏持续发展能力，前景堪忧。本次决定转让天安药业全部股权，符合公司“结构调整，做强主业”的战略发展方向。

三、股权价值评估情况及股权转让价格确定原则

公司以2013年9月30日作为天安药业股权价值评估基准日，分别聘请立信会计师事务所（贵州分所）（以下简称“立信”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对天安药业进行了审计与评估。立信出具了无保留意见的审计报告（信会师贵报字[2013]第10315号）；北京中天华出具了《贵州赤天化股份有限公司拟进行股权转让所涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2013]第1329号）。

依据北京中天华出具的评估报告结果，天安药业股东全部权益价值为24,006.75万元，即公司持有天安药业55.586%股权的价值为13,344.39万元（13,344.39=24,006.75×55.586%）。

公司拟以不低于13,344.39万元的价格将持有的天安药业全部股权进行转让。

四、本次股权转让对公司的影响

公司拟转让上述股权，是经中介评估机构进行资产评估并出具资产评估报告，评估价值客观、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。同时，本次股权转让，也是公司进一步落实“优化结构、做强主业”战略发展方向的具体举措。通过实施天安药业股权转让，更有利于集中力量发展公司主业，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二(一三年十一月二十五日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2013－35

贵州赤天化股份有限公司

第五届九次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，2013年11月22日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届九次临时会议在贵阳市赤天化大厦15楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

同意《关于公司拟转让贵州天安药业股权的议案》

监事会认为：拟转让上述股权，是经中介评估机构进行资产评估并出具资产评估报告，评估价值客观、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。同时，本次股权转让，也是公司进一步落实“优化结构、做强主业”战略发展方向的具体举措。通过实施天安药业股权转让，更有利于集中力量发展公司主业，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司监事会

二0一三年十一月二十五日