第五届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-029
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2013年11月23日以通讯表决的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司资产处置的议案》。
浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）位于德清县钟管工业区，拥有南、北两个厂区，现有注册资本6000万元，公司持有拜克开普51%的股权，上海开普精细化工有限公司（以下简称“上海开普”）持有拜克开普49%的股权。
2012年末，拜克开普经审计的资产总额77,526,596.26元，负债总额16,393,929.85元，所有者权益61,132,666.41元。其中，工程物资账面原值435,897.45元，账面净值435,897.45元；存货账面原值12,110,481.75元，账面净值11,952,542.18元；南厂区固定资产（生产设备）账面原值40,196,385.77元，累计折旧28,025,462.01元，已计提减值准备4,504,502.25元，账面净值7,666,421.51元；北厂区固定资产（生产设备）账面原值17,426,778.37元，累计折旧5,849,693.95元，已计提减值准备4,296,763.18元，账面净值7,280,321.24元。
截止2013年10月31日，拜克开普资产总额55,927,653.68元，负债总额1,165,123.16元，所有者权益54,762,530.52元。其中，工程物资账面原值435,897.45元，账面净值435,897.45元；存货账面原值1,686,216.69元，账面净值1,686,216.69元；南厂区固定资产（生产设备）账面原值35,202,973.52元，累计折旧27,853,458.88元，已计提减值准备3,652,051.15元，账面净值3,697,463.49元；北厂区固定资产（生产设备）账面原值17,426,778.37元，累计折旧7,031,384.75元，已计提减值准备4,296,763.18元，账面净值6,098,630.44元。2013年1-10月，拜克开普实现营业收入10,940,805.03元，净利润-6,370,135.89元(数据未经审计)。
拜克开普因草甘膦项目卫生防护距离未达到环保审批要求，尚未通过环保“三同时”验收，自2011年6月开始停产整治。拜克开普停产过程中，公司与各方积极协调沟通，但周边居民搬迁工作不能顺利完成，因此拜克开普恢复生产的可能性较小。为盘活存量资产，公司将拜克开普草甘膦生产设备转移至公司控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司（以下简称“宁夏格瑞”），进一步整合资源，以提升宁夏格瑞草甘膦生产线装备水平和生产工艺水平。
公司拟对拜克开普生产设备、工程物资及存货进行处置，分别向上海开普和宁夏格瑞出售生产设备、工程物资及存货。上海开普、宁夏格瑞将在2014年4月底前向拜克开普支付全部价款，并将购买的资产从拜克开普全部拆除。
公司将继续处置拜克开普土地及房屋建筑物等相关资产。
（1）浙江拜克开普化工有限公司向宁夏格瑞精细化工有限公司出售部分资产；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意拜克开普向宁夏格瑞出售北厂区固定资产（生产设备）。截至2013年10月31日，北厂区固定资产（生产设备）账面净值为6,098,630.44元，交易价格为6,057,111.41元。
（2）浙江拜克开普化工有限公司向上海开普精细化工有限公司出售部分资产；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意拜克开普向上海开普出售工程物资、存货及南厂区固定资产（生产设备）。截至2013年10月31日，拜克开普工程物资账面净值为435,897.45元；存货账面净值为1,686,216.69元，南厂区固定资产（生产设备）账面净值为3,697,463.49元，上述资产账面净值合计为5,819,577.63元，交易价格为5,819,577.63元。
上海开普是持有对公司具有重要影响的公司控股子公司拜克开普10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，拜克开普向上海开普出售资产为关联交易。
内容详见《关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司向上海开普精细化工有限公司出售部分资产的关联交易公告》。
拜克开普后续资产处置进展情况，公司将根据相关规定及时披露。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2013年11月26日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-030
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司
向上海开普精细化工有限公司出售部分资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2013年11月23日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司资产处置的议案》，同意公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）向宁夏格瑞精细化工有限公司和上海开普精细化工有限公司（以下简称“上海开普”）出售固定资产（生产设备）、工程物资及存货。
上海开普是持有对公司具有重要影响的公司控股子公司拜克开普10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，上海开普属公司关联法人，拜克开普向上海开普出售资产为关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易之除外），未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
上海开普注册资本：600万元，注册地址:上海市长宁区中山西路189弄1号603室，经营范围：化工领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、仪器仪表、五金机电、机械设备及零配件、建筑材料、办公用品、日用百货；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规另有规定的除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营。）
关联方上海开普与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止2012年12月31日，上海开普总资产为6114.82万元，净资产为5676.83万元，主营业务收入为406.38万元，净利润为0.56万元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
拜克开普位于德清县钟管工业区，拥有南北两个厂区。拜克开普在停产过程中对生产设备进行了维护和保养，目前处于可使用状态。
2012年末，拜克开普经审计的资产总额77,526,596.26元，负债总额16,393,929.85元，所有者权益61,132,666.41元。其中，工程物资账面原值435,897.45元，账面净值435,897.45元；存货账面原值12,110,481.75元，账面净值11,952,542.18元；南厂区固定资产（生产设备）账面原值40,196,385.77元，累计折旧28,025,462.01元，已计提减值准备4,504,502.25元，账面净值7,666,421.51元。
截至2013年10月31日，拜克开普资产总额55,927,653.68元，负债总额1,165,123.16元，所有者权益54,762,530.52元。其中，工程物资账面原值435,897.45元，账面净值435,897.45元；存货账面原值1,686,216.69元，账面净值1,686,216.69元；南厂区固定资产（生产设备）账面原值35,202,973.52元，累计折旧27,853,458.88元，已计提减值准备3,652,051.15，账面净值3,697,463.49元；上述资产账面净值合计5,819,577.63元（数据未经审计）。
上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价依据
经拜克开普与上海开普双方协商同意，以截至2013年10月31日标的资产账面净值5,819,577.63元为依据，确定本次交易价格为5,819,577.63元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
拜克开普拟与上海开普签署的《资产出售协议》主要条款如下：
甲方：浙江拜克开普化工有限公司
乙方：上海开普精细化工有限公司
1、甲方出售的生产设备账面净值为3,697,463.49元，工程物资账面净值为435,897.45元，存货账面净值为1,686,216.69元，上述资产按账面净值转让。甲方出售的2009年1月1日之前购买的生产设备开具普通发票，开具普通发票的税金由甲方负担，其余开具增值税发票的税金由乙方负担。
2、甲方出售的资产由乙方至甲方公司自提，运费由乙方承担。
3、乙方必须在2014年4月30日前向甲方支付全部价款，并将购买的资产全部拆除完毕运走。
4、本协议自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次资产处置有利于盘活存量资产，维护公司和全体股东的利益。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、该关联交易的审议程序
公司于2013年11月23日召开第五届董事会第二十次会议，会议表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。会议审议通过了《关于公司控股子公司浙江拜克开普化工有限公司资产处置的议案》。
独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，决策程序符合相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、资产出售协议
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2013年11月26日