第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：2013-045
九牧王股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2013年11月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室，并由公司董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2013年11月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事王茁先生通过通讯（视频）方式出席本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：
1、审议通过了《关于调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留部分授予的2名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司同意将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；同意回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股。
经上述调整后，公司激励对象调整为140人，其中首次授予的激励对象124人，预留部分授予的激励对象16人。公司已授予激励对象但尚未行权的股票期权共计5,464,500份，其中首次授予激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权为1,483,350份，首次授予激励对象但尚未获准行权的股票期权为3,461,150份，预留部分已授予但尚未获准行权的股票期权为520,000份；公司已授予激励对象但尚未解锁的限制性股票共计3,981,150股，其中首次授予部分为3,461,150股，预留部分为520,000股；公司的总股本将从578,665,500股减少为578,462,300股。
同时，由于公司激励计划授予后实施了利润分配，公司同意对股票期权行权价格进行调整。公司2012年6月1日首次授予的股票期权行权价格调整为20.43元，公司2012年12月12日授予的预留股票期权行权价格调整为14.99元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权及预留限制性股票第一期解锁的议案》。
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2012年12月12日授予的预留股票期权第一个行权期行权和预留限制性股票第一期解锁的条件满足，公司同意16名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2013年12月12日起至2014年12月11日可行权共计15.6万份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中预留限制性股票第一期解锁数量为15.6万股；解锁日即上市流通日为2013年12月12日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、备查文件：
第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-046
九牧王股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2013年11月26日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开。本次会议通知及相关资料于2013年11月21日书面送达全体监事。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：
一、审议并通过了《关于调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
鉴于6名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，其已获授的股票期权应当作废，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；同意由公司回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权及预留限制性股票第一期解锁的议案》。
监事会对公司激励计划预留股票期权第一个行权期可行权及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可行权/解锁的16名激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为激励对象办理预留限制性股票第一期解锁手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
九牧王股份有限公司监事会
二○一三年十一月二十六日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-047
九牧王股份有限公司关于
调整股票期权授予数量和行权价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2013年11月26日审议通过了《关于调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留部分授予的2名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股，公司的总股本将从578,665,500股减少为578,462,300股。
同时，由于公司激励计划授予后实施了利润分配，公司同意对股票期权行权价格进行调整。公司2012年6月1日首次授予的股票期权行权价格调整为20.43元，公司2012年12月12日授予的预留股票期权行权价格调整为14.99元。
现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年2月3日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年4月6日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月21日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年6月1日分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司计划将股票期权与限制性股票授出，授予日为2012年6月1日，其中授予143名激励对象576.25万份股票期权，行权价格为21.13元/股，授予143名激励对象576.25万股限制性股票，授予价格为9.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、因1名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的3.5万股限制性股票，公司首次限制性股票实际授予142名激励对象572.75万股限制性股票。2012年6月20日，公司完成了首次授予的572.75万股限制性股票的登记手续。
6、公司于2012年12月12日分别召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授予日为2012年12月12日，其中授予19名激励对象60万份股票期权，行权价格为15.69元/股，授予19名激励对象60万股限制性股票，授予价格为7.45元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权和限制性股票。
7、2013年3月14日，公司完成了授予的60万股预留限制性股票的登记手续。
8、2013年5月17日，公司分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于16名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，公司同意将上述16人已获授但尚未获准行权的股票期权共计62.7万份作废；因其中1名激励对象在首次限制性股票授予实施过程中自愿放弃认购获授的3.5万股限制性股票，公司决定回购并注销其余15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计59.2万股。同时，由于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一期解锁的条件满足，公司同意128名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2013年6月3日起至2014年5月30日可行权共计1,551,150份股票期权；公司股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解锁数量为1,551,150股，占公司股本总额的0.27%。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
9、2013年5月28日，上述已离职激励对象所持有的限制性股票59.2万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年5月30日予以注销。
10、2013年6月5日，公司于2012年6月1日首次授予的限制性股票第一期解锁并上市流通。
二、调整事由、调整依据及调整方法
1、调整事由
鉴于上述6名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据激励计划的相关规定以及公司2012年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象进行相应调整。
同时，由于公司激励计划两次授予后至股票期权行权前实施了利润分配，公司应对行权价格进行相应的调整。
2、调整依据
根据公司激励计划规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
根据激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2013年5月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，本次分配以2013年6月18日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利7.00元（含税，即每股派现金红利0.70元）。调整后的每份股票期权的行权价格应为授予时的行权价格扣除授予日后每股派息额后的金额。即：公司2012年6月1日首次授予的股票期权行权价格调整为20.43元，公司2012年12月12日授予的预留股票期权行权价格调整为14.99元。
3、调整方法
上述6名离职激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股，回购价格为激励对象购买价，即：公司2012年6月1日首次授予的限制性股票的回购价格为9.74元/股，公司2012年12月12日授予的预留限制性股票的回购价格为7.45元/股。
同时，公司2012年6月1日首次授予的股票期权行权价格调整为20.43元，公司2012年12月12日授予的预留股票期权行权价格调整为14.99元。
上述6名激励对象及其已获授的股票期权和限制性股票数量如下：
| 序号 | 离职激励对象 | 已获准行权但尚未行使的股票期权数量 （单位：份） | 已获授但尚未获准行权的股票期权数量 （单位：份） | 已获授但尚未解锁的限制性股票数量 （单位：股） |
| 1 | 诸剑石 | 39,600 | 92,400 | 92,400 |
| 2 | 殷永亮 | 11,250 | 26,250 | 26,250 |
| 3 | 林潮财 | 11,250 | 26,250 | 26,250 |
| 4 | 廖超源 | 5,700 | 13,300 | 13,300 |
| 5 | 姚家路 | 0 | 25,000 | 25,000 |
| 6 | 陈志聪 | 0 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 67,800 | 203,200 | 203,200 | |
本次限制性股票的回购对象及回购股份数如下：
| 序号 | 回购对象 | 回购股份数 （单位：股） | 回购价格 （单位：元） | 回购总金额 （单位：元） |
| 1 | 诸剑石 | 92,400 | 9.74 | 899,976 |
| 2 | 殷永亮 | 26,250 | 9.74 | 255,675 |
| 3 | 林潮财 | 26,250 | 9.74 | 255,675 |
| 4 | 廖超源 | 13,300 | 9.74 | 129,542 |
| 5 | 姚家路 | 25,000 | 7.45 | 186,250 |
| 6 | 陈志聪 | 20,000 | 7.45 | 149,000 |
| 合计 | 203,200 | / | 1,876,118 | |
三、调整前后激励对象及分配变动情况
1、调整前的激励对象及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授尚未行权股票期权数（万份）（注） | 占比1 | 已获授尚未解锁限制性股票数（万股） | 占比2 |
| 张景淳 | 董事、副总经理 | 64.25 | 11.20% | 44.975 | 10.75% |
| 吴徽荣 | 副总经理、 董事会秘书 | 13.2 | 2.30% | 9.24 | 2.21% |
| 林荣宗 | 副总经理 | 13.2 | 2.30% | 9.24 | 2.21% |
| 徐芳 | 副总经理 | 13.2 | 2.30% | 9.24 | 2.21% |
| 诸剑石 | 副总经理 | 13.2 | 2.30% | 9.24 | 2.21% |
| 陈志高 | 财务总监 | 10 | 1.74% | 7 | 1.67% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（122人） | 390 | 68.00% | 273 | 65.24% | |
| 预留授予部分（18人） | 56.5 | 9.85% | 56.5 | 13.50% | |
| 合计（146人） | 573.55 | 100.00% | 418.435 | 100.00% | |
注：激励对象已获授但尚未行权的股票期权包括激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权和已获准行权但尚未行使的股票期权。
2、调整后的激励对象及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授尚未行权股票期权数（万份） | 占比1 | 已获授尚未解锁限制性股票数（万股） | 占比2 |
| 张景淳 | 董事、副总经理 | 64.25 | 11.76% | 44.975 | 11.30% |
| 吴徽荣 | 副总经理、 董事会秘书 | 13.2 | 2.42% | 9.24 | 2.32% |
| 林荣宗 | 副总经理 | 13.2 | 2.42% | 9.24 | 2.32% |
| 徐芳 | 副总经理 | 13.2 | 2.42% | 9.24 | 2.32% |
| 陈志高 | 财务总监 | 10 | 1.83% | 7 | 1.76% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（119人） | 380.6 | 69.65% | 266.42 | 66.92% | |
| 预留授予部分（16人） | 52 | 9.52% | 52 | 13.06% | |
| 合计（140人） | 546.45 | 100.00% | 398.115 | 100.00% | |
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销部分限制性股票（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 454,184,350 | 78.49% | -203,200 | 453,981,150 | 78.48% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 116,684,350 | 20.16% | -203,200 | 116,481,150 | 20.14% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 112,500,000 | 19.44% | 112,500,000 | 19.45% | |
| 境内自然人持股 | 4,184,350 | 0.72% | -203,200 | 3,981,150 | 0.69% |
| 4、外资持股 | 337,500,000 | 58.32% | 337,500,000 | 58.34% | |
| 其中：境外法人持股 | 337,500,000 | 58.32% | 337,500,000 | 58.34% | |
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 124,481,150 | 21.51% | 124,481,150 | 21.52% | |
| 1、人民币普通股 | 124,481,150 | 21.51% | 124,481,150 | 21.52% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 578,665,500 | 100.00% | -203,200 | 578,462,300 | 100.00% |
五、独立董事对公司调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票发表的意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整股票期权授予数量与回购注销部分限制性股票的相关事项发表意见如下：
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司6名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；同意由公司回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股。
同时，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司在授予日后实施了利润分配，我们同意公司对股票期权行权价格进行相应调整。
我们认为公司本次调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的行为合法、合规。
六、监事会对激励对象的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
鉴于6名激励对象因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，其已获授的股票期权应当作废，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司将上述6人已获准行权但尚未行使的股票期权67,800份终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权203,200份作废；同意由公司回购并注销上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计203,200股。
七、律师意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：公司董事会注销已离职激励对象的已获授未行权股票期权和未解锁限制性股票，其内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《九牧王股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、北京市君泽君律师事务所关于九牧王股份有限公司股票期权和限制性股票相关调整事项及预留部分第一期可行权和解锁事项的法律意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十六日
证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2013-048
九牧王股份有限公司
关于回购注销部分股权激励股份
减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）《关于调整股票期权授予数量和行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》（以下简称“回购议案”）已经2013年11月26日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据回购议案，公司将以激励对象购买价回购注销部分激励对象所持有的限制性股票合计229,450股。回购对象及回购股份数如下：
| 序号 | 回购对象 | 回购股份数（单位：股） | 回购价格（单位：元） | 回购总金额（单位：元） | 回购原因 |
| 1 | 诸剑石 | 92,400 | 9.74 | 899,976 | 原激励对象因离职失去激励资格，公司需回购注销该部分已获授但尚未解锁的股票 |
| 2 | 殷永亮 | 26,250 | 9.74 | 255,675 | |
| 3 | 林潮财 | 26,250 | 9.74 | 255,675 | |
| 4 | 廖超源 | 13,300 | 9.74 | 129,542 | |
| 5 | 姚家路 | 25,000 | 7.45 | 186,250 | |
| 6 | 陈志聪 | 20,000 | 7.45 | 149,000 | |
| 合计 | 203,200 | / | 1,876,118 | ||
回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由578,665,500元减少至578,462,300元。
现根据《公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2013年11月27日）起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：福建省厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼证券事务办公室
2、申报时间：2013年11月27日至2014年1月10日，每天上午8:30-11:30，下午14:00-17:00
3、联系人：吴徽荣、李健
4、联系电话：0592-2955789
5、传真号码：0592-2955997
6、邮政编码：361008
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一三年十一月二十六日