证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-068

  中航投资控股股份有限公司

  关于控股子公司中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司

  进行股权收购暨吸收合并的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、公司控股子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）拟以现金1,450.00万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司（以下简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）33.33%的股权；

  2、在中胜实业所持有江南期货33.33%股权转让的同时，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记；

  3、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）以其持有的江南期货66.67%的股权向中航期货增资；增资后，中航期货的注册资本由26,000.00万元人民币变更为27,812.50万元人民币；江南期货的股东结构变更为：中航期货持有江南期货100%的股权；江南期货将完成注销程序；

  4、吸收合并完成后，中航期货仅包括如下四位法人股东，即：中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、上海欣盛航空工业投资发展有限公司（以下简称“上海欣盛”）、中国航空工业供销有限公司（以下简称“中航供销”）；中胜实业不再是吸收合并后的中航期货股东。

  5、中航期货于2013年11月25日召开2013年度股东会第七次临时会议，审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》、《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

  6、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  （一）中航期货基本情况

  企业名称：中航期货经纪有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：周宝义

  注册资本：26,000.00万元

  成立日期：1993年4月7日

  公司类型：有限责任

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本公司有效许可证书经营）

  财务状况：截至2012年12月31日，中航期货经审计总资产27,620.01万元，(中航期货于2013年10月18日召开2013年度股东会第五次临时会议，审议通过了《关于对中航期货经纪有限公司增加注册资本的决议》，同意中航期货变更注册资本，由原注册资本6,500.00万元增加至26,000.00万元。上述事项已经获得中国证券监督管理委员会行政许可，并经深圳市市场监督管理局予以核准、备案。)净资产6,926.92万元；2012年实现营业总收入2,551.95万元，营业利润366.51万元，净利润247.00万元。

  （二）江南期货基本情况

  企业名称：江南期货经纪有限公司

  住所：广东省东莞市南城区体育路2号鸿禧中心六层B11、B12室

  法定代表人：张健

  注册资本：3,000.00万元

  成立日期：1993年4月8日

  公司类型：有限责任

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪业务（持有效批准证书经营）

  财务状况：截至2012年12月31日，江南期货经审计总资产19,889.07万元，净资产2,822.31万元；2012年实现营业总收入2,206.55万元，营业利润120.21万元，净利润80.07万元。

  三、吸收合并协议的主要内容和履约安排

  1、2013年11月26日，本公司全资子公司中航投资有限与中航期货、上海欣盛、中航供销、江南期货、中航证券、中胜实业签署附生效条件的《中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司吸收合并协议》。该协议主要内容如下：

  （一）合并方基本情况介绍

  中航期货成立于1993年4月7日，注册地址为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本及实收资本为人民币26,000.00万元，现有股东情况为：中航投资有限持有88.46%的股权（代表出资额23,000.00万元），上海欣盛持有7.79%的股权（代表出资额2,025.00万元），中航供销持有3.75%的股权（代表出资额975.00万元）。

  （二）被合并方基本情况介绍

  江南期货成立于1993年4月8日，注册地址为广东省东莞市南城区体育路2号鸿禧中心六层B11、B12室，注册资本及实收资本为人民币3,000.00万元，现有股东情况为：中航证券持有66.67%的股权（代表出资额2,000.00万元），中胜实业持有33.33%的股权（代表出资额1,000.00万元）。

  （三）吸收合并方案

  中航期货与江南期货吸收合并拟采取如下方案：

  1、本次吸收合并的存续方与被合并方均以2012年12月31日为审计基准日和资产评估基准日。

  2、中航期货吸收合并江南期货采取如下方案：

  2.1 存续方和被合并方的确定

  本次吸收合并中，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记。

  2.2吸收合并完成后，存续方中航期货股东的确定

  吸收合并完成后，中航期货仅包括如下四位法人股东，即：中航投资、中航证券、上海欣盛、中航供销；中胜实业不再是吸收合并后的中航期货股东。

  本次吸收合并中，中胜实业将其持有的江南期货33.33%的股权（即1,000.00万元人民币出资额对应的全部权利和义务，下同）转让给中航期货，其他股东放弃优先受让权；转让完毕后，江南期货的股东结构变为：中航证券持有66.67%的股权，中航期货持有33.33%的股权；股权转让价款以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第485号《中航期货经纪有限公司拟收购浙江中胜实业集团股份有限公司持有江南期货经纪有限公司的股权项目资产评估报告书》确认的资产评估值为依据，确定为每股1.45元。股权转让价款总计为1,450.00万元人民币；转让完毕后，江南期货的股权架构应当为：

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  本次吸收合并前，中航期货的股权架构为：

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  本次吸收合并完成后，中航期货的股东为：

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  2.3 本次吸收合并中，存续方注册资本的确定和股东持股比例的确定：

  中航证券以其持有的江南期货66.67%的股权（即2,000.00万元人民币出资额对应的全部权利和义务，以下简称“增资股权”，下同）向中航期货增资；根据中同华资产评估有限公司出具的《中航期货资产评估报告》和《江南期货资产评估报告》，增资股权定价为2,900.00万元，其中1,812.50万元计入注册资本，1,087.50元计入资本公积；增资后，中航期货的注册资本由26,000.00万元人民币变更为27,812.50万元；江南期货的股东结构变更为：中航期货持有江南期货100%的股权；江南期货需完成注销程序。

  本次合并完成后，中航期货股东持股比例如下图：

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  2.4本次吸收合并资产及债权债务的处置

  中航期货吸收合并江南期货后继续存续，江南期货解散注销；原江南期货的全部资产、负债、权利和义务（含期货经纪合同）均由中航期货接收和承继。

  2.5 本次吸收合并后员工安置

  中航期货吸收合并江南期货后继续存续，江南期货解散注销，江南期货的全体员工由存续的中航期货依照劳动法、劳动合同法妥善安置。

  四、交易的目的以及对上市公司的影响

  通过本次吸收合并，公司对期货业务进行有效整合、梳理，整合后的中航期货业务规模较之前有一定的提高，结合中航期货和江南期货两者的竞争优势，在网点、业务上形成良好的互补，从而提升公司的期货业务竞争力，满足期货业务快速增长的需求；并能有助于迅速提升中航期货评级及核心财务指标，有利于公司申请及开展创新业务，并且能够和中航证券其他业务形成协同效应。此外，公司将伴随我国期货业的快速发展，可享有相应的利润和现金分红，提高公司盈利能力。

  本次交易尚须中国证券监督管理委员会批准后实施。

  特此公告。

  备查文件：

  1、 中航期货经纪有限公司2013年度股东会第七次临时会议决议；

  2、 中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司吸收合并协议。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年11月27日