成商集团股份有限公司第七批股改限售流通股上市公告

2013-11-27 来源：上海证券报

证券代码：600828 证券简称：成商集团编号：临2013－38号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为133,436股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年12月4日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为1,456,341

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年5月31日经相关股东会议通过，以2006年6月6日作为股权登记日实施，于2006年6月8日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份：

第一种情况：成商集团2007年度实现净利润低于6000万元，或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股；

第二种情况：成商集团2008年度净利润低于8000万元，或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201股。

在履约期间内，茂业商厦将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5,108,402股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

股改实施后至今，未触发追加对价的条件，茂业商厦上述承诺已履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

（1）法定承诺事项

公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）关于追送股份的承诺

茂业商厦承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。

股改实施后至今，公司限售股份持有人严格履行了在股权分置改革中的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司2009年度利润分配及资本公积金转增股方案经2010年3月25日召开的公司2009年度股东大会审议通过，以2009年12月31日总股本203,148,026股为基数，向全体股东每股送红股0.1股，每股派发现金红利0.15元（含税），每股资本公积金转增0.7股。该次分配、转增的股权登记日为2010年4月8日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2010年4月12日。

公司2010年度利润分配及资本公积金转增股方案经2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日总股本365,666,447股为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股方案经2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本438,799,736为基数，向全体股东每10股送3股红股，派发现金股利0.4元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2011年度不进行公积金转增股本。

公司2012度利润分配及资本公积金转增股方案经2012度股东大会审议通过，以2012年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），剩余未分配利润转入以后年度，2012年度不进行公积金转增股本。

本次有限售条件的流通股上市以最近一次利润分配、公积金转增后的股本总额570,439,657股为基数计算。

2、股改实施后至今，有限售条件流通股股东持股变化情况如下：

单位：股

股东名称股改实施时历次变动情况截至本次申请上市流通时
持有有限售条件流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量持有有限售条件流通股数量占总股本比例（%）
深圳茂业商厦有限公司 140,634,645 69.23 2007-06-08 上市流通 -10,157,401 8,965 0.0016
2008-04-11 收回垫付对价 +7,183
2008-04-15 收回垫付对价 +1,330
2008-06-11 上市流通 -10,157,402
2009-05-25 收回垫付对价 +2,661
2009-06-09 上市流通 -120,331,016
2010-03-25 收回垫付对价 +7,982
2010-04-12 送股及转增 +6,386
2010-05-06 上市流通 -14,368
2012-11-02 收回垫付对价 +18,680
2012-11-28 上市流通 -18,680
2013-11-15 收回垫付对价 +8,965
四川全兴律师事务所 22,164 0.01 2007-06-08 上市流通 -22,164 0 0
成都彩虹电器(集团)股份有限公司 55,409 0.03 2007-06-08 上市流通 -55,409 0 0
成都国贸实业集团公司 184,697 0.09 2007-06-08 上市流通 -184,697 0 0
上海市华新电子仪器厂（已过户至上海华新乐器有限公司） 23,760 0.01 2008-04-11 偿还对价 -1,596 0 0
2008-05-15 上市流通 -22,164
成都青燕服饰公司（已变更为成都巨人树服饰股份有限公司） 39,600 0.02 2008-04-11 偿还对价 -2,661 0 0
2008-05-15 上市流通 -36,939
上海延中复印机厂 19,800 0.01 2008-04-11 偿还对价 -1,330 0 0
2008-05-15 上市流通 -18,470
深圳市泰源珠宝有限公司 23,760 0.01 2008-04-11 偿还对价 -1,596 0 0
2008-05-15 上市流通 -22,164
成都良友实业有限责任公司（已过户至自然人刘玉梁） 19,800 0.01 2008-04-15 偿还对价 -1,330 0 0
2008-05-15 上市流通 -18,470
成都市向阳实业总公司服装厂（已过户至成都市向阳实业总公司） 39,600 0.02 2009-05-25 偿还对价 -2,661 0 0
2009-06-09 上市流通 -36,939
深圳深瓯工贸实业有限公司（已过户至自然人陈志强） 118,800 0.06 2010-03-25 偿还对价 -7,982 0 0
2010-04-12 送股及转增 +88,654
2010-05-06 上市流通 -199,472
成都双流佳肴罐头厂(已过户至叙永县信达资产管理服务有限公司) 99,000 0.05 2010-04-12 送股及转增 +79,200 0 0
2011-05-16 送股 +35,640
2012-05-07 送股 +64,152
2012-11-02 偿还对价 -18,680
2012-11-28 上市流通 -259,312
四川省永荣制衣有限公司(已过户至自然人谭祖正) 23,760 0.02 2010-04-12 送股及转增 +19,008 62,236 0.01
2011-05-16 送股 +8,554
2012-05-07 送股 +15,397
2013-11-15 偿还对价 -4,483
成都市青羊区腾达制衣厂(已过户至自然人谭祖正) 23,760 0.02 2010-04-12 送股及转增 +19,008 62,235 0.01
2011-05-16 送股 +8,553
2012-05-07 送股 +15,396
2013-11-15 偿还对价 -4,482

除上述情况之外，公司其他股东持有的有限售条件的流通股未发生变化。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成商集团股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（国浩报字[2013]836A0003号），公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为光大证券股份有限公司，其就公司本次有限售条件的流通股上市流通出具的结论性核查意见如下：

截止本核查意见出具日，成商集团限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。2013年11月15日，成商集团有限售条件流通股股东谭祖正向茂业商厦偿还代垫股份8,965股，且该股东持有的成商集团有限售条件股份已于2007年6月7日限售期满，因此自偿还之日起可以申请解除禁售、上市流通。公司其他8家有限售条件流通股股东由于存在控股股东为其垫付对价的情形，其持有的股份尚不能解除禁售、上市流通。

综上所述，公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为133,436股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年12月4日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 深圳茂业商厦有限公司 8,965 0.002% 8,965 0
2 谭祖正 124,471 0.022% 124,471 0
3 其它有限售条件流通股 1,456,341 0.255% 0 1,456,341
合计 1,589,777 0. 279% 133,436 1,456,341

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）2013年1月，原公司股东四川省永荣制衣有限公司持有的有限售条件的流通股66,719股被法院执行过户至自然人谭祖正名下用于解决双方之间的股权纠纷；2013年11月15 日谭祖正已向茂业商厦偿还代垫股份4,483股。

（2）2013年1月，原公司股东成都市青羊区腾达制衣厂持有的有限售条件的流通股66,717股被法院执行过户至自然人谭祖正名下用于解决双方之间的股权纠纷；2013年11月 15日谭祖正已向茂业商厦偿还代垫股份4,482股。

（3）截止到公司股权分置改革实施时，有18家非流通股东尚未明确表示同意公司股权分置改革方案。茂业商厦对尚未明确表示同意的股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的茂业商厦偿还代为垫付的股份。至今，尚有8家被垫付对价的股东未向茂业商厦偿还垫付股份，因此，该等股东所持股份暂不安排上市流通。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数量为10,419,671股，占公司总股本的5.13%。公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年5月15日，上市股份数量为118,207股，占公司总股本的0.058%。公司第三次安排有限售条件的流通股上市时间为2008年6月11日，上市股份数量为10,157,402股，占公司总股本的5%。公司第四次安排有限售条件的流通股上市时间为2009年6月9日，上市股份数量为120,367,955股，占公司总股本的59.25%。公司第五次安排有限售条件的流通股上市时间为2010年5月6日，上市股份数量为213,840股，占公司总股本的0.059%。公司第六次安排有限售条件的流通股上市时间为2012年11月28日，上市股份数量为277,992股，占公司总股本的0.049%

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 1,478,580 -133,436 1,345,144
2、境内自然人持有股份 111,197 0 111,197
有限售条件的流通股份合计 1,589,777 -133,436 1,456,341
无限售条件的流通股份 A股 568,849,880 133,436 568,983,316
无限售条件的流通股份合计 568,849,880 133,436 568,983,316
股份总额 570,439,657 0 570,439,657

八、上网公告附件

《光大证券股份有限公司关于成商集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、投资者记名证券持有数量查询证明；

3、保荐机构核查意见书。

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