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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行对象为包括公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的不超过10名的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

3、本次非公开发行股票的数量不超过13,400万股。包括航天科工及航天资产在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，不高于本次非公开发行股份总数的40%，航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的5%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于7.20元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。航天科工与航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、航天科工以及航天资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目；（2）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（3）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（4）补充流动资金。

7、公司控股股东、实际控制人航天科工以及航天科工下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第四届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

1 公司名称（中文）：航天晨光股份有限公司

公司名称（英文）：Aerosun Corporation

中文简称：航天晨光

2 法定代表人：伍青

3 成立（工商注册）日期：1999年9月30日

4 公司股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：航天晨光

公司A股代码：600501

5 联系地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

6 邮政编码：211100

7 电话号码：025-52826080；025-52826031

8 传真号码：025-52826039

9 电子信箱：zt@aerosun.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家安全战略转向为军工产业提供了新的机遇

“十二五”以来，面对不断升温的国际政治紧张局势以及我国与周边国家日益凸显的区域争端问题，我国的国防工业投入力度正在不断加大。2011年我国国防支出5,829.62亿元，较2010年增长12.62%，2012年国防开支为6,506.03亿元，同比增长11.60%，2013年公布的国防开支预算为7,201.68亿元，较2012年增长10.69%，但我国国防开支在GDP的占比却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家，较美国而言，在其未来国防预算持平或下降的情况下，中国国防开支仍不及美国的五分之一。因此，受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国军工产业的发展提供了新的机遇。

2、迎接我国装备制造业机遇与挑战

装备制造业作为为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是整个工业的核心和综合国力的根基。大力培育和发展装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求。目前国内产业的转型升级、战略新兴产业的培育发展和国家重大工程建设等，对装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。

专用汽车作为装备制造领域的重要组成部分，广泛服务于工程建设、物流运输、市政环卫、石油化工、矿产开发、卫生医疗、国防军工等领域。在目前国内消费及产业结构调整的大背景下，我国专用汽车仍将主要面向内需市场，社会基本物资运输车辆、作业类车辆、城市功能类车辆的市场需求将持续增加。

压力容器作为重大技术装备和重要基础装备，在石油化工、煤化工、天然气化工、核工业等领域有着广泛应用，尤其是近些年随着我国工业化和城镇化不断深入，石化产品内需市场潜力巨大，压力容器作为关键配套设备，市场需求正不断增长。

由上可知，我国装备制造行业正处于重要的发展机遇期。面对快速增长的新兴产品市场，企业间市场竞争日趋激烈，各大生产厂商纷纷通过收购、增资、自建等方式扩大产销规模和区域覆盖，以谋求更高的市场份额。

3、公司市场地位突出，竞争优势明显

航天晨光于2001年在上海证券交易所挂牌上市，是航天科工所属大型综合装备制造业企业。公司上市12年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，目前公司形成了以装备制造为主业，以专用汽车、压力容器、柔性管件、艺术制像、工程机械五大类主导产品为支柱的发展格局。

（1）专用汽车板块

公司是国内最大的专用汽车科研生产基地之一，产品涉及军品和民品两大领域，广泛服务于航空航天、军事装备、能源、电力、冶金、化工、环保等多个领域，是中国首家获得民航机场加油车生产许可证的单位和中国军用油料特种车定点研制和生产企业。主要产品中厢式车品种包括冷藏车、厢式运输车等；罐式汽车品种包括飞机加油车、吸污车、吸粪车、运油车、洒水车、油料配送车等；专用自卸汽车品种包括扫路车、后挤压式垃圾车等；举升汽车品种包括高空作业车等；航天发射地面设备及军用后勤特种装备包括导弹部队加油车、坦克加油车、舰艇滑油补给车、机场管线加油车、飞机加油车、无人机加油设备、直升机悬停加油设备、舰载悬停加油设备、液氢半挂运输车等产品。

（2）压力容器板块

公司目前已跻身国内压力容器生产企业“第二梯队”行列，在石化装置、煤化工设备、天然气管道输送设备、低温储罐、军事装备等产品制造领域具有较高知名度，拥有美国《ASME》规范产品“U”和“U2”类授权证书及钢印，是国家权威部门批准的AR1级、AR2级压力容器和CR2级汽车罐车制造企业。主要产品中民用方面产品主要有氨合成塔、尿素合成塔、甲醇合成塔、烃化塔、高压反应釜、高真空多层绝热低温管道、化工液体运输车系列、液化气体运输车系列；军用方面主要品种包括用于火箭发射和导弹发射系统用高压容器、大推力液氧/煤油和液氢/液氧发动机用高压设备及液氢、液氧贮运设备、运载火箭加注系统、战略导弹加注系统和火箭燃料储罐等。

（3）柔性管件板块

公司是亚洲规模最大的金属软管和波纹补偿器研究生产基地，是全球第五个研制生产RTP管的厂家，国内许多高参数波纹管产品技术标准的制定者，产品在航空航天、化工、石油、钢铁、电力等行业中发挥了重要的作用。主要产品包括金属软管、波纹补偿器、芳纶增强热塑料复合管以及民用核能领域的管类器材。

（4）艺术制像板块

公司生产的艺术制像产品涵盖艺术铸造、艺术钣金和工艺礼品等三类产品，主要包括大型制像类、国礼类、名人伟人类、宗教艺术类、环境雕塑类等金属类艺术品以及工艺礼品，广泛应用于宗教、旅游、纪念活动、城市建设（雕塑）、建筑装潢等领域。在中国大型金属雕塑领域，公司制像业规模与综合实力一直位居行业之首。主要产品有无锡“灵山大佛”、香港“天坛大佛”、海南“三面观音”以及香港特区政府的“永远盛开的紫荆花”和澳门特区政府的“盛世莲花”等。

（5）工程机械板块

公司是国内最早研制生产掘进设备的厂家之一，拥有30多年生产掘进机的经验，其产品煤巷和半煤岩巷道掘进机主要运用于煤炭行业，属煤机设备采掘类机械产品。主要产品重型掘进机多服务于煤矿机械化巷道采煤。

近年来，公司面对复杂的行业竞争环境，在积极把握市场机遇的同时，公司坚持以优势和特色产品为龙头，积极推进技术创新、实施产业结构调整和资源整合，着力优化产业结构，扩大优势产业经营规模，提升公司综合竞争实力。

（二）本次非公开发行的目的

根据公司发展规划，在专用汽车板块，公司致力于在现有专用汽车基础上通过外延式扩张和内涵式发展继续做大规模，提升行业地位，成为专用汽车重要研制与生产厂商；在压力容器板块，公司将进一步发挥品牌效应和技术优势，扩大产品应用领域，优化产品结构，成为中国重要的压力容器研制生产厂商。同时，进一步巩固公司上述板块在军用产品领域的主导地位。

为顺应产业发展趋势，进一步拓展产品市场，提高盈利水平，增强公司综合实力，实现公司装备制造业跨越式发展的战略目标，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项目建设。

本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目；（2）新型一体化城市垃圾收运环保装备项目；（3）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（4）补充公司流动资金。上述第（1）至（3）项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括航天科工以及航天资产在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除航天科工、航天资产外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

上述发行对象中，航天科工为本公司控股股东和实际控制人，航天资产为航天科工下属子公司。

（四）认购方式

包括航天科工以及航天资产在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，不高于本次非公开发行股份总数的40%。航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的5%。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2013年11月28日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

航天科工、航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过13,400万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

（七）锁定期安排

航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

注1：该项目由合资公司镇江航天实施，航天晨光持股比例为75% 。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十一）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东航天科工及其下属子公司航天资产将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为389,283,600股，其中航天科工直接持股93,360,000股，占本次发行前公司股份总数的23.98%；通过其间接控股子公司晨光集团持股89,633,772股，占本次发行前公司股份总数的23.03%。航天科工直接和间接合计持有占公司股份总数47.01%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，航天科工直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例将不低于40%，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得航天晨光于2013年11月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

本次非公开发行相关事宜尚需获得国务院国资委的批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。

（下转B15版）