证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—021

航天晨光股份有限公司

四届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）以传真和邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2013年11月26日上午8:30在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由董事长伍青主持，会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过逐项检查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司依法编制了《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及公司控股股东、实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、郭兆海先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案逐项进行表决。

本次非公开发行股票的方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2．发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3．发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括航天科工、航天资产在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除航天科工、航天资产外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

上述发行对象中，航天科工为本公司控股股东和实际控制人，航天资产为航天科工的下属子公司。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4．认购方式

包括航天科工、航天资产在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购。其中，航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行的A股股票的20%，不高于本次非公开发行的A股股票的40%；航天资产承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行的A股股票的5%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5．发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2013年11月28日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.20元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

航天科工、航天资产均不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6．发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过13,400万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7．锁定期安排

航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8．募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币102,000万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币96,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：

■

注1：该项目由合资公司航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施，航天晨光持股比例为75% 。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9．上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10．本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11．本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

公司本次非公开发行股票的方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批复后，提请公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《航天晨光股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法编制了《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及公司控股股东、实际控制人航天科工及其下属子公司航天资产认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、郭兆海先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

（六）审议通过《关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司长期发展的支持，公司控股股东、实际控制人航天科工及其下属子公司航天资产均愿参与本次非公开发行的股票认购，并分别签署了附条件生效的股份认购协议。

本议案涉及公司控股股东、实际控制人航天科工及其下属子公司航天资产认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、郭兆海先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本议案涉及公司控股股东、实际控制人航天科工及其下属子公司航天资产认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、郭兆海先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于控股股东及其下属公司认购本次非公开发行A股股票的关联交易公告》。

（八）审议通过《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，航天科工及其一致行动人符合免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会拟同意提请股东大会批准航天科工及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案涉及公司控股股东、实际控制人航天科工及其下属子公司航天资产认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项，关联董事伍青先生、梁江先生、吴启宏先生、杨建武先生、郭兆海先生、徐微陵先生回避表决，由其他3名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为便于本次非公开发行的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1．在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3．授权办理本次非公开发行申报事项；

4．决定并聘请保荐机构等中介机构；

5．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6．根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7．授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

8．在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9．授权办理与本次非公开发行及有关的其他事项；

10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案》

航天晨光（镇江）专用汽车有限公司目前注册资本3,000万元，其中航天晨光股份有限公司出资2,250万元，占注册资本的75%，镇江国投创业投资有限公司出资750万元，占注册资本的25%。

因经营需要，现公司拟出资27,750万元、镇江国投创业投资有限公司拟出资9,250万元对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行同比例增资，增资完成后，双方持有的股权比例保持不变。就此事项公司已与镇江国投创业投资有限公司签订附条件生效的增资协议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调整公司董事的议案》

经公司股东晨光集团推荐、公司董事会提名委员会审核，提名胡建军先生为公司董事人选（简历请见附件）。郭兆海先生因工作变动，将不再担任公司董事职务。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次提名董事的审议程序符合相关规定。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司独立董事关于公司调整董事的独立意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东大会讨论批准，公司董事会拟提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，公司拟在取得上述批准意见后组织召开股东大会，审议公司本次非公开发行股票、董事调整等相关议案，具体召开会议时间、地点及会议议程待国务院国有资产监督管理委员会审核通过后再另行公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2013年11月28日

附件：董事候选人简历

胡建军：男，生于1970年5月，籍贯湖南平江，研究生学历，硕士学位。历任南京晨光集团有限责任公司团委书记、人力资源部部长、总经理助理、党委委员、董事；南京晨光集团实业有限公司总经理；南京晨光1865置业投资管理有限公司总经理；南京晨光高科创业投资有限公司总经理、党委书记等职务；现任南京晨光集团有限责任公司总经理、法人代表、副董事长、党委副书记。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013-022

航天晨光股份有限公司

关于控股股东及其下属公司

认购本次非公开发行A股股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其下属子公司航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量不超过13,400万股，其中，航天科工承诺认购的股票数量为本次非公开发行股票数量的20-40%；航天资产承诺认购的股票数量为本次非公开发行股票数量的5%。

2、关联方回避事宜：鉴于航天科工为本公司控股股东及实际控制人，航天资产的实际控制人为航天科工；根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

关联董事伍青、梁江、吴启宏、杨建武、郭兆海、徐微陵在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

3、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所认购的股份进行锁定。航天科工和航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

4、本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过13,400万股A股股票，其中，航天科工和航天资产承诺认购的股票数量分别为本次非公开发行股票数量的20-40%和5%。为此，公司分别与上述各方于2013年11月26日签署了《股份认购协议》。

由于航天科工同为公司及航天资产的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等规定，航天科工和航天资产属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于2013年11月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

本次关联交易及公司与航天科工和航天资产签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、航天科工

公司名称：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720,326万元

成立日期：1999年7月1日

注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

2、航天资产

公司名称：航天科工资产管理有限公司

经济性质：国有

法定代表人：李振明

注册资本：120,108万元

成立日期：2009年10月29日

注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号

经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向航天科工、航天资产及其他特定发行对象同时发行共计不超过13,400万股 A 股股票，其中航天科工和航天资产拟认购的股票数量分别为本次非公开发行股票数量的20-40%和5%。在上限范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，及发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为不低于本次定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（即7.20 元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

航天科工与航天资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

五、《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》摘要

（一）航天晨光与航天科工股份认购协议书摘要

主要条款如下：

1、协议主体

甲方：航天晨光股份有限公司

乙方：中国航天科工集团公司

2、认购方式、认购价格及锁定期

（1）认购方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量不少于甲方本次非公开发行的A股股份的20%，不高于本次非公开发行的A股股份的40%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

（2）认购价格

①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

（3）锁定期

乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

3、生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

（3）中国证监会对甲方本次发行的核准。

4、违约责任

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

（二）航天晨光与航天资产股份认购协议书摘要

主要条款如下：

1、协议主体

甲方：航天晨光股份有限公司

乙方：航天科工资产管理有限公司

2、认购方式、认购价格及锁定期

（1）认购方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A股股份的5%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

（2）认购价格

①双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

②乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

（3）锁定期

乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

3、生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

（3）中国证监会对甲方本次发行的核准。

4、违约责任

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

六、关联交易目的及对公司的影响

公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，以进一步提升专用车和压力容器的生产能力和技术实力，增强公司的核心竞争力和市场占有率，为公司盈利能力的增强奠定坚实的基础。同时，提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强持续经营能力。

航天科工和航天资产参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。本次交易完成后，航天科工直接和间接持有本公司的股份占公司总股本的比例预计将不低于40%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。另外，本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

七、独立董事意见

在提交公司董事会审议前，涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

3、本公司与关联方航天科工、航天资产分别签署了《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》，航天科工、航天资产参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，符合国家有关法律法规和政策的规定，上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。

4、本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

5、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会、国务院国有资产管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。

综上，同意公司向包括航天科工、航天资产在内的不超过十名特定对象非公开发行A 股股票，同意公司与航天科工和航天资产签署《股份认购协议》。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与航天科工和航天资产签署的《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》；

3、公司独立董事对本次交易的事前认可意见；

4、公司独立董事对本次交易发表的意见；

5、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

6、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2013 年11 月28日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—023

航天晨光股份有限公司

四届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司以传真和邮件方式向全体监事发出四届十二次监事会会议通知，会议于2013年11月26日上午11:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席陈加武主持，会议应出席监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调整公司董事的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、监事会认为：

（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定；

（二）涉及关联交易的议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益；

（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2013年11月28日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2013—024

航天晨光股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划非公开发行股票重大事项，公司股票自2013年11月14日临时停牌，并自2013年11月15日起连续停牌，公司于2013年11月15日发布了《重大事项停牌公告》，并于2013年11月21日发布了《重大事项继续停牌公告》（详见公司于2013年11月15日、11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的临时公告）。

自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通，于2013年11月26日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案并形成决议，2013年11月28日将上述决议及相关公告刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于2013年11月28日开市时起复牌。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2013年11月28日