证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-041

  金字火腿股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为107,250,000股。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年12月3日。

一、公司首次公开发行和股本情况

公司首次公开发行前股本为55,000,000股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 582 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为7,350 万股。

公司于 2011 年5月实施了2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每10 股转增3 股，公司总股本变更为9,555 万股，于 2012 年5月实施了2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每10 股转增5 股，公司总股本变更为14,332.5 万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、发行时所作股份限售承诺：

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司（已经更名为新疆恒祥投资有限公司）、上海创和投资管理有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。

截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

2、避免同业竞争承诺

公司控股股东施延军、持有本公司5%以上股份的自然人股东施延助、薛长煌、施雄飚、施文于2009年7月24日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函约定：“本人目前未从事或参与与金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

上述承诺在本人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。”

截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东施延军、施延助、薛长煌、施雄飚、施文严格履行了上述承诺。

持有公司5%以上股份的法人股东杭州恒祥投资有限公司于2009年7月24日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函约定：

“本公司及其控股子公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金字火腿股份有限公司（以下简称“股份公司”）构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

本公司及其控股子公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”

截至公告之日，本次申请解除股份限售的法人股东杭州恒祥投资有限公司（已经改名为新疆恒祥投资有限公司）严格履行了上述承诺。

3、关于税收优惠承诺

关于公司享受企业所得税税收优惠政策，施延军、施延助、薛长煌等28名公司发起人承诺：“如果金字火腿股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将按本次发行前所持公司股份的比例以连带责任方式全额承担金字火腿股份有限公司因此被追缴的上市前各年度的企业所得税差额。”

截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东施延军、施延助、薛长煌等28名公司发起人严格履行了上述承诺。

4、避免资金拆借的承诺

公司控股股东施延军先生出具《金字火腿股份有限公司控股股东关于资金借款问题的承诺函》，主要内容为：“若中国人民银行等金融监管部门因上述事项而对公司进行处罚，本人愿意代替公司承担全部处罚款项。”

截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东施延军严格履行了上述承诺。

5、与债权增资行为相关的承诺

关于施延军以债权增资的行为，发行人的实际控制人施延军于2010年5月15日做出承诺：“本人在1999年以债权对本公司增资332万元，若因本人上述增资行为给本公司或其他股东造成损失，本人自愿承担一切责任。”

截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东施延军严格履行了上述承诺。

6、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2013年12 月3 日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为107,250,000股，占公司股份总数的74.8299%。

3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

说明：

1、根据股东股份限售承诺：

股东董事、监事、高级管理人员施延军、施延助、薛长煌、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴雪松、胡岿、夏璠林、王启辉承诺：禁售期满后，在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

2、公司施延军先生质押其持有的本公司股份25,100,000股，施延助质押19,750,000股，施文质押9,750,000股。

四、备查文件

1、限售股份上市流通申请报告

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细数据表

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2013年11月28日