第七届董事会二〇一三年第八次临时会议
（现场+通讯方式）决议公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2013-027
南宁百货大楼股份有限公司
第七届董事会二〇一三年第八次临时会议
（现场+通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于十二月六日上午九点三十分，以现场+通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1.以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》。《<租赁合同>补充协议》主要被容详见同日公告。
该议案需提交股东大会审议。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经过对相关候选提名人人选的综合考量，同意提名许春明先生为公司第七届董事会补选独立董事候选人，原因主要是出于优化公司独立董事的专业结构以及便于独立董事在公司履行职责方面的考虑。
该议案需提交股东大会审议。
3. 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度公司财务报告审计机构报酬的议案》。经审议，同意公司2013年度财务审计费用为40万元。
该议案需提交股东大会审议。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》。定于2013年12月23日召开二〇一三年第二次临时股东大会，《股东大会通知》详见同日公告。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年十二月七日
证券简称：南宁百货 证券代码：600712 编号：临2013-028
南宁百货大楼股份有限公司
拟签订《<租赁合同>补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型:租赁合同
● 合同生效条件：双方签字、盖章即生效
● 本次交易不构成关联交易
一、情况简述
2012年1月，我公司与南宁市总工会签署了《租赁合同》。其中约定，我公司承租南宁市文化宫商业经营场地中的42,000平方米及约800个停车位，租赁期限为20年，另有免租及装修期限3年；租金2.95亿元，合同签订后7日内我公司已向南宁市总工会支付了第一笔租金1.5亿元，第二笔租金1.45亿元按原合同约定应于2013年9月30日租赁标的交付后支付（详见2012年2月1日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》）。
截止2013年9月30日，南宁市文化宫商业经营场地主体已封顶，但南宁市总工会未能如期将租赁标的交付公司使用，主要是项目未完全竣工及部分设计变更等原因，暂不具备验收、交付条件，具体如下：
1.南宁市总工会文化宫项目由文体中心、职工之家、职工文化综合楼及作为整体基础的地下室组成，其中文体中心的一部分及地下室为我公司租赁标的。因职工之家和职工文化综合楼工程施工工艺要求，地下室楼板及基础需预留沉降缝，待这两栋建筑物主体结构封顶两个月后才能浇筑，以消化沉降收缩变形影响，因此，地下室区域的主体结构和部分安装工程未能完成施工，影响到租赁标的按原计划交付；
2.根据对项目的商业定位及规划设计，我公司要求变更租赁标的外立面装修设计及局部的混凝土柱设计，以更好地满足对项目使用功能的需求。混凝土柱的设计变更导致一定的工期延迟，同时外立面也处于暂停施工状态，这也是项目不能按期交付的另一方面原因。虽然这些设计变更会使项目工期延长，但可避免重复装修造成的资金浪费。
以上两方面原因造成了租赁标的未能如期交付。因此，我公司未支付第二笔租金。
由于双方均对延迟交付负有一定责任，为促使租赁标的能尽快完工并交付投入使用，经协商，双方就租赁标的交付的条件和租金的支付及其他内容进行了细化，并拟签订《<租赁合同>补充协议》，现补充协议已经公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议审议通过，将提请股东大会审议。
二、补充协议的主要条款
1.交付的条件及时间约定
（1）甲方应于2014年4月30日或之前完成租赁标的区域的施工，同时组织勘察、设计、施工、工程监理等单位按照图纸和相关专业验收规范，对租赁标的区域的工程进行分部（子分部）工程质量验收并达到合格标准，甲方请乙方同时参加上述验收，共同把好质量关，甲方须在验收合格后向乙方提供有关资料的复印件（核原件）。
（2）租赁标的外立面
A.乙方于2014年4月30日前，负责完成职工文体中心外立面调整规划设计变更方案、施工图设计并通过审批，甲方应协助乙方办理相关报批手续。若不能按期完成，导致其他关联分部、分项工程停工或延期完成，工期和交付日期顺延，工期和交付日期顺延。
B.外立面设计变更审批通过后30日历天内，由甲方委托造价咨询公司编制预算（预算编制费由乙方支付），经过乙方审核同意，并由甲方、乙方与施工公司签订施工合同。
C.外立面工程竣工结算审定价超出原外立面装修工程投标价的部分，由乙方支付。
D.甲方于2015年1月4日前，完成南宁市工人文化宫改造建设项目建设工程竣工验收并交付乙方，作为《租赁合同》约定的装修试业期的正式起算之日，如超过2015年1月4日，则继续顺延装修试业期。
2.原《租赁合同》约定的第二笔租金1.45亿元的补充约定
（1）自甲方提供租赁标的区域的基础和主体结构分部工程质量验收记录的协议约定的资料后七个工作日内，乙方支付7000万元；
（2）2014年1月15日前，甲方提供租赁标的区域工程质量验收记录中的协议约定的验收资料后七个工作日内，乙方支付3000万元；
（3）甲方于2014年4月30日前建设完成租赁标的设计图纸范围内的工程内容并通过协议约定的中间验收所有验收内容，并保证乙方进场装修的，乙方将在7个工作日内支付3000万元，否则该笔款项顺延支付；
（4）甲乙双方签署《房屋及附属设施、设备移交清单》，甲方获租赁标的总体竣工验收通过证明文件七个工作日内，乙方支付1500万元。
3.违约责任
1.违反本补充协议约定的交付期限及付款时间，双方将按原《租赁合同》约定的违约责任处罚标准追究违约方责任。
2.鉴于甲方无法按照原《租赁合同》约定的日期（2013年9月30日前）以及验收标准将“租赁标的”移交给乙方使用，甲乙双方均有客观上的原因，因双方上述客观原因造成的损失等法律责任双方互不追究。
3.如乙方依据本补充协议履行完支付租金义务，甲方承诺：除原《租赁合同》约定甲方有权解除原《租赁合同》的情形外，其他任何情形下不得擅自解除本合同。
三、本次交易不构成关联交易
我公司与南宁市总工会不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、协议履行对我公司的影响
将促使租赁标的能尽快完工并交付投入使用，降低地铁施工对我公司的影响。
提请广大投资者谨慎投资，注意风险。
五、备查文件目录
（一）原《租赁合同》；
（二）第七届董事会二〇一三年第八次临时会议决议。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年十二月七日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2013-029
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇一三年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月23日（星期一）上午9:30
●股权登记日：2013年12月18日
● 本次大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
二〇一三年度第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
2013年12月23日（星期一）上午9:30
（四）会议表决的方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
（五）会议地点
公司南七楼会议室
二、会议审议事项
1.《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》；
2.《关于补选独立董事的议案》；
3.《关于2013年度公司财务报告审计机构报酬的议案》；
4.《关于聘请公司 2013年度内控审计机构的议案》。
上述第1至3项议案已经公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议审议通过，详见2013年12月7日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告；第4项议案已经公司第七届董事会二〇一三年第七次临时会议审议通，详见2013年10月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。
三、会议出席对象
（一）截止2013年12月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
（二）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1.法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书；
2.个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。
（二）登记时间：2013年12月20日上午9:30至11:00，下午3:00至5:00。
（三）登记地点：南宁市朝阳路39号南楼六楼董事会办公室。
五、其他事项
（一）会期半天，出席会议者一切费用自理。
（二）联系方式
1.联系电话：（0771）2610906
2.传 真：（0771）2610906
3.联系人：颜 丰
4.邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一三年十二月七日
●报备文件：
1.公司第七届董事会二〇一三年第七次临时会议决议；
2.公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议决议。
附件：
授权委托书
南宁百货大楼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席 年 月 日召开的贵公司二〇一三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》 | |||
| 2 | 《关于补选独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于2013年度公司财务报告审计机构报酬的议案》 | |||
| 4 | 《关于聘请公司 2013年度内控审计机构的议案》 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ）不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2013年 月 日至2013年 月 日。
注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2.法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2013年 月 日