第四届董事会第二十次（临时）会议决议
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-033
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第四届董事会第二十次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月3日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体董事于2013年12月5日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十次（临时）会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司的关联交易议案》
为满足公司高压辊磨机业务的日常经营需要，公司拟采购一批辊套、辊轴。鉴于中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）在冶金轧辊行业的领导地位，故公司拟与中钢邢机签署加工定做合同，向其采购辊套、辊轴共18支，金额总计303.10万元。公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，故该交易构成关联交易。
本次交易系为满足公司高压辊磨机业务的日常经营所需而发生，交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，符合公司实际经营和发展需要，不存在损害股东和公司利益的情形。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
公司拟与中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）签署辊套、辊轴加工定做合同，该交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为系为满足公司高压辊磨机业务的日常经营所需而发生，符合公司实际经营和发展需要。公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，故中钢邢机属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
我们作为中钢天源的独立董事，同意将上述关联交易事项提交给中钢天源第四届董事会第二十次（临时）会议审议。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，公司向关联方采购辊套、辊轴的交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，没有损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。中钢集团邢台机械轧辊有限公司系冶金轧辊行业的龙头企业，能够为公司提供满足公司技术要求的产品及售后服务。故该关联交易事项符合公司利益，有利于公司高压辊磨机业务的日常经营和发展。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意董事会《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。
关联董事吴红斌先生回避了对此议案表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司2013年12月7日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
2013年12月7日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-034
中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于与
中钢集团邢台机械轧辊有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为满足公司高压辊磨机业务的日常经营需要，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采购一批辊套、辊轴。鉴于中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）在冶金轧辊行业的领导地位，故公司拟与中钢邢机签署加工定做合同，向其采购辊套、辊轴共18支，金额总计303.10万元。
公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，故本次交易构成了公司的关联交易。
2013年12月5日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司的关联交易议案》，关联董事吴红斌先生回避了本次表决。独立董事事前认可本次关联交易并发表了独立意见。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中钢集团邢台机械轧辊有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号
主要办公地址：邢台市桥西区新兴西大街1号
法定代表人：薛灵虎
注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元
税务登记证号码：130511105780461
主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。
实际控制人：中国中钢集团公司
中钢集团邢台机械轧辊有限公司始建于1958年，是原国家冶金工业部在邢台投资兴建的邢台冶金机修厂（中钢邢机前身），为冶金部直属独立冶金机修企业。1970年企业下放到河北省，在管理上实行部、省双重领导。1982年划归河北省直接管理。1993年1月，经河北省体改委批准，整体改制为定向募集的股份有限公司。1995年，将公司主体改制为邢台轧辊股份有限公司，整体组建为邢台机械轧辊（集团）有限公司。1999年，“邢台轧辊”股票在上海证券交易所上市。2006年，企业整体加入中国中钢集团公司，并更名为中钢集团邢台机械轧辊有限公司。
中钢邢机轧辊产品国内市场综合占有率达40%以上，与宝钢、鞍钢、武钢等知名钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等四十多个国家和地区，年出口产品8000万美元以上。
中钢邢机2012年度营业收入为23.59亿元，净利润6258万元。2013年9月30日的净资产为19.57亿元。
公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，故中钢邢机系公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为中钢邢机向公司供应的辊套、辊轴共18支，金额总计303.10万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益，
五、交易协议的主要内容
本次关联交易标的为公司拟向中钢邢机购买的辊套、辊轴共18支，金额总计303.10万元。公司将先期支付预付款90万元，剩余款项于提货前一次性付清，均通过银行承兑汇票支付。
合同自双方授权代表签字、盖章后生效，合同执行完毕后终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
中钢邢机系冶金轧辊行业的龙头企业，能够为公司提供满足公司技术要求的产品及售后服务。本次交易系为满足公司高压辊磨机业务的日常经营所需而发生，符合公司实际经营和发展需要。
本次关联交易能够满足公司高压辊磨机业务的日常生产经营需要，提高生产效率。由于本次关联交易金额较小，故对公司本期和未来财务状况、经营成果影响较小。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与中钢邢机累计已发生的各类关联交易的总金额为148.39万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
公司拟与中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）签署辊套、辊轴加工定做合同，该交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为系为满足公司高压辊磨机业务的日常经营所需而发生，符合公司实际经营和发展需要。公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，故中钢邢机属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
我们作为中钢天源的独立董事，同意将上述关联交易事项提交给中钢天源第四届董事会第二十次（临时）会议审议。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，公司向关联方采购辊套、辊轴的交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格，价格公允、合理，没有损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。中钢集团邢台机械轧辊有限公司系冶金轧辊行业的龙头企业，能够为公司提供满足公司技术要求的产品及售后服务。故该关联交易事项符合公司利益，有利于公司高压辊磨机业务的日常经营和发展。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意董事会《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构核查了上述关联交易涉及的合同、董事会决议及独立董事意见等，认为：
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益，本次交易金额较小，对公司本期和未来财务状况和经营成果影响不大，不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司向中钢邢机采购辊套、辊轴关联交易无异议。
十、备查文件
1．公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议
2．独立董事意见
3．公司与中钢邢机的加工定做合同草案
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
2013年12月7日