证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—028
国电南京自动化股份有限公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“国电南自”、“公司”）公司于2013年12月5日在内蒙古呼和浩特与内蒙古华电潮格新能源有限公司签署了《华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同》、《华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目总承包合同》与《华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同》。上述项目总承包价格合计为人民币4.593649亿元。过去12个月内公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司无关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
该项目是公司依托华电集团发展新能源产业、积极拓展光伏电站EPC总承包工程的重要项目。公司将充分利用现有产品与技术等资源优势，向EPC项目总包业务延伸，有利于完善公司产业链。
●需提请投资者注意的其他事项：
鉴于内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司，华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。
中国华电集团公司是本公司的实际控制人，因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012版）》的有关规定，上述事项构成关联交易。
一、关联交易概述
2013年12月5日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称：公司）与内蒙古华电潮格新能源有限公司签署了《华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同》、《华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目总承包合同》与《华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同》。上述项目总承包价格合计为人民币4.593649亿元。过去12个月内公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司无关联交易。
鉴于内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司，华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。
中国华电集团公司是本公司的实际控制人，因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012版）》的有关规定，上述事项属关联交易事项。2013年5月18日召开的公司2012年年度股东大会，审议通过了《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》。其中，预计接受中国华电集团公司所属企业新能源业务（含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）总计不超过80,000万元。
截至2013年11月30日，公司累计承接中国华电集团公司所属企业新能源业务1.026亿元。其中不含根据《上海证券交易所股票上市规则（2012版）》第10.2.15规定的公司参与中国华电集团公开招标获得的项目（详见：《公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告》【编号：临2013—013】）。
二、关联方基本情况
1、关联关系
内蒙古华电潮格新能源有限公司是华电内蒙古能源有限公司的全资子公司，华电内蒙古能源有限公司是中国华电集团公司的全资子公司。
中国华电集团公司是本公司的实际控制人，因此本公司与内蒙古华电潮格新能源有限公司存在关联关系。
2、发包方（关联方）基本情况
发包方：内蒙古华电潮格新能源有限公司，该公司成立于2013年10月17日，注册资本5000万人民币，注册地：内蒙古自治区巴彦卓尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇乌兰敖包嘎查，法定代表人：巴希。
该公司经营范围：风力发电、太阳能光伏发电项目的开发、投资、建设和经营管理；风电场、太阳能光伏电场技术咨询、服务及培训；风电场、太阳能光伏电场物资、设备采购等。
三、合同（关联交易）的主要内容及定价依据
（一）华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目
1、工程名称：华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同
2、发包方：内蒙古华电潮格新能源有限公司
3、承包方：国电南京自动化股份有限公司
4、 工程地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇境内
5、 工程承包范围：华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目工程（包括所有相关土木工程）的设计、制造、供应、施工、安装和调试，进行工程的缺陷补救等工作。
6、 合同工期：三个月
7、 合同价格：22913.92万元（人民币：贰亿贰仟玖佰壹拾叁万玖仟贰佰元整）
合同签署时间：2013年12月5日
（二）华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目
1、工程名称：华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同
2、发包方：内蒙古华电潮格新能源有限公司
3、承包方：国电南京自动化股份有限公司
4、工程地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇境内
5、工程承包范围：华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目工程（包括所有相关土木工程）的设计、制造、供应、施工、安装和调试，进行工程的缺陷补救等工作。
6、 合同工期：三个月
7、合同价格： 14932.79万元（人民币：壹亿肆仟玖佰叁拾贰万柒仟玖佰元整）
合同签署时间：2013年12月5日
（三）华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程
1、工程名称：华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同
2、发包方：内蒙古华电潮格新能源有限公司
3、承包方：国电南京自动化股份有限公司
4、工程地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇境内
5、工程承包范围：华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程（包括所有相关土木工程）的设计、制造、供应、施工、安装和调试，进行工程的缺陷补救等工作。
6、合同工期：三个月
7、合同价格： 8089.78万元（人民币：捌仟零捌拾玖万柒仟捌佰元整）
合同签署时间：2013年12月5日
上述三项合同均遵循公允的市场价格与条件，对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
四、合同签署对公司的影响
公司紧紧抓住国家大力发展新能源产业的良好机遇，积极拓展风电、太阳能发电等新能源产业。该项目是公司依托华电集团发展新能源产业、积极拓展光伏电站EPC总承包工程的重要项目。公司将充分利用现有产品与技术等资源优势，向EPC项目总包业务延伸，有利于完善公司产业链。
预计上述项目净利润总计为1000万元。
五、公司预计2013年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》提交于2013年3月26日召开的公司第五届董事会第六次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业2013年度日常关联交易事项时5位关联方董事回避表决；6位非关联方董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
（一）公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2013年度日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第六次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《预计2013年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第五届董事会第六次会议在审议《预计2013年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2013年5月18日召开的公司2012年年度股东大会，审议通过了《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》。其中，预计接受中国华电集团公司所属企业新能源业务（含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）总计不超过80,000万元人民币。公司关联法人股东对上述议案回避表决。
六、备查文件目录
1、《公司第五届董事会第六次会议决议公告》【编号：临2013-001】
2、《公司预计2013年度日常关联交易事项公告》【编号：临2013-005】
3、《公司2012年年度股东大会决议公告》【编号：临2013-014】
4、《华电内蒙古乌拉特后旗30MWp光伏发电项目总承包合同》
《华电内蒙古乌拉特后旗20MWp光伏发电项目总承包合同》
《华电内蒙古乌拉特后旗潮格风电场49.5MW光伏场配套的220kV输变电站及线路送出工程总承包合同》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年12月7日