证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2013-048

  大连热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议有否决议案的情况；

● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议；

● 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年12月9日下午14:00在公司会议室召开，网络投票时间为2013年12月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权的股东或者代理人167人，代表公司股份98,940,566股，占公司总股本202,299,800股的48.91%，具体如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	68人
所持有表决权的股份总数（股）	94,713,835股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.82%
通过网络投票出席会议的股东人数	99人
所持有表决权的股份数（股）	4,226,731股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.09%

注：本次股东大会有效表决票以2013年12月2日股权登记日股数为准。

大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长于长敏先生主持。

公司在任董事9人，出席6人；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场与网络投票表决相结合的方式，逐项审议列入本次股东大会会议议程的全部议案。现场会议采取记名投票的方式表决，由股东代表、监事、公司律师共同计票、监票，关联股东对相关关联交易议案回避表决；部分股东通过网络参与表决投票，本次股东大会的网络表决投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会结束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，具体如下：

序号	议案内容	同意		反对		弃权		是否通过
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案
1.01	公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.02	发行股票的种类和面值	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.03	发行方式	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.04	发行价格	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.05	发行对象	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.06	交易标的及定价	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.07	发行数量	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.08	过渡期损益安排	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否

1.09	限售期	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.10	上市地点	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.11	本次发行决议的有效期	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.12	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.13	员工安置	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
1.14	热电集团（被合并方）的相关安排	11,660,712	36.02	20,645,872	63.77	67,090	0.21	否
2	关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案	11,583,312	35.78	20,645,872	63.77	144,490	0.45	否
3	关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案	11,574,312	35.75	20,645,872	63.77	153,490	0.48	否
4	关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	11,574,312	35.75	20,645,872	63.77	153,490	0.48	否
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	78,141,204	78.98	20,645,872	20.87	153,490	0.15	是

上述议案均为特别决议事项，需要经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其中第1至第4项议案涉及关联交易，由非关联股东进行表决，关联股东大连市热电集团集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数，其他非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为32,373,674股。

三、律师见证情况

本次股东大会由辽宁华夏律师事务所委派律师邹艳冬、李波见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）大连热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

（二）辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

大连热电股份有限公司

2013年12月10日