股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2013-043

  新华都购物广场股份有限公司

  关于与阿里巴巴集团签订合作协议暨进军电子商务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示：

  1、本次合作公司拟投入2,000万元人民币（包括公司B2C、O2O的投入），因本次合作是一次全新形式的合作，没有以往案例可以参考，且前期双方需要共同投入一定的费用（公司需投入的初期费用包括不少于20人的人工费用、招商费用、办公费用等），因此本次合作存在短期内无法盈利的风险。

  2、双方拟共同建设的“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”归属权属于阿里巴巴，存在合同期满后阿里巴巴收回归属权不与我公司再合作的风险。

  3、因上述业务目前在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察，本合作协议的履行对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  4、除本次公告已签订的合作协议外，其他预披露的合作可能存在因技术、费用等因素无法达成一致意见，从而无法签订相关协议的风险。

  5、公司提醒投资者注意风险，谨慎投资。

  6、公司董事会将积极关注项目进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  7、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

  一、合同签署概况

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司（以下统一简称为“阿里巴巴”）在浙江省杭州市签订了《阿里巴巴·新华都电子商务合作项目合作协议》，双方就共同建设“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”，共同开展B2B商务合作项目等事宜进行全面合作，并签署了合作协议。

  根据公司章程及公司投资管理制度有关规定，本次相关合作协议的签署属于总经理审批权限，无需董事会审议通过。

  二、合作方介绍

  （一）阿里巴巴集团简介

  阿里巴巴集团由马云先生于1999年创立，经营多元化的互联网业务，包括促进B2B国际和国内贸易的网上交易市场 、网上零售和支付平台、网上购物搜索引擎，以及以数据为中心的云计算服务，致力为全球所有人创造便捷的网上交易渠道。阿里巴巴集团现服务来自超过240个国家和地区的互联网用户。

  阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和杭州阿里巴巴广告有限公司均为阿里巴巴集团的下属企业。

  （二）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司基本情况

  公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴（中国）”）

  住所：杭州市滨江区网商路699号

  法定代表人：马云

  注册资本：37,880万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务。

  （三）杭州阿里巴巴广告有限公司基本情况

  公司名称：杭州阿里巴巴广告有限公司(以下简称“杭州阿里巴巴”)

  住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼5楼

  法定代表人：马云

  注册资本： 1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：利用自有www.alibaba.cn和www.albaba.com.cn网站提供互联网信息服务和发布国内网络广告；一般经营项目：技术服务、技术开发、成果转让；计算机网络技术；服务：会展、翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；广告设计、制作、代理，含下属分支机构的经营范围。

  （四）阿里巴巴（中国）、杭州阿里巴巴与公司不存在关联关系。

  （五）阿里巴巴（中国）、杭州阿里巴巴最近一个会计年度未与公司发生类似业务交易。

  三、合同的主要内容（甲方为阿里巴巴，乙方为本公司）

  （一）合作目的

  为深入贯彻国家区域经济发展战略，提升海峡西岸经济区优势产业和资源的组织化程度、转变经济发展方式、提高经济运行质量和增强国际竞争力，双方经过深入交流探讨，决心以新思路谋取新发展，通过在阿里巴巴中国站搭建本地化电子商务平台，提升当地优质企业电子商务应用意识和线上竞争力，从而探索并实现海峡西岸经济区优势产业的转型升级。

  （二）合作范围

  海峡西岸经济区以福建为主体，涵盖浙江、广东、江西3省的部分地区，人口约为6,000～8,000万人。它面对台湾，毗邻台湾海峡，地处海峡西岸，是一个肩任促进祖国统一大业历史使命的特殊地域经济综合体。海峡西岸经济区包括福建9个地级市、平潭综合试验区以及福建周边的浙江温州、丽水、衢州，江西上饶、鹰潭、抚州、赣州，广东梅州、潮州、汕头、揭阳共计20市。双方规划在武夷山、安溪、晋江、石狮等特色原产地产业带的基础上，向整个海峡西岸经济区拓展。

  （三）平台合作建设和运营

  双方共同建设、运营“阿里巴巴﹒海峡西岸经济区产业带”平台。总体分工为：甲方负责平台建设和线上服务，乙方负责线下招商和后续服务。

  1、甲方按照阿里巴巴中国站相关规范搭建合作平台，并根据实际情况提供部分功能模块供乙方在授权范围内自行维护。

  2、乙方应提供平台建设所需的资料，如产业介绍、新闻、图片及甲方要求的其他内容，乙方应保证所提供资料的真实性、准确性、及时性与完整性。

  3、甲方应为合作平台提供不限于企业招商、培训资料、宣传推广扶持、专场运营等方面的专属服务。

  4、乙方负责营造行政区域内良好的电子商务发展环境，在乙方的努力下，完善本地化服务配套体系。

  5、入驻平台的企业必须同时满足甲方设定的3项基本条件：服务中的诚信通用户；用户已绑定支付宝账户且通过实名认证；已发布上网的供应产品数量≥30条。实际入驻标准可根据情况由双方协商做适当调整，但具体以甲方决定为准。

  6、乙方应每个季度向甲方提供符合入驻标准的当地工商注册企业名单和联系方式，乙方有义务保证拟入驻和已入驻企业的资质真实性、合法性与有效性。

  7、甲方根据阿里巴巴中国站相关规定，在公司允许的范围内有义务提供产业带平台总体数据概况供乙方合作评估使用。

  8、“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”为阿里巴巴中国站的组成部分，乙方在合作平台发布内容、使用功能、维护模块等过程中必须严格遵守阿里巴巴中国站的相关管理规定。

  9、双方应成立专项工作小组，公司应指派不低于20人的固定组员进行平台维护、商家培训、政策传达、资源协调等工作。

  10、甲方应定期为平台入驻企业举办线上线下的市场活动或发布会，公司应配合活动，并负责提供线下活动场地、利用媒体或其他宣传资源协助营销推广，从而扩大平台影响力。

  11、乙方可以单独或者联合当地第三方代运营服务商共同为平台入驻企业提供代运营服务。

  12、甲方有权针对乙方的服务质量、运营结果做监督考核。

  （四）平台合作宣传

  1、甲方应通过阿里巴巴中文站及阿里巴巴中国产业带官方微博和“来往”为合作平台做宣传推广。

  2、乙方应提供公共媒体资源及各类宣传推广渠道，不限于电视、广播、报纸、网站、线下宣讲会、户外大牌等。

  （五）企业认证与诚信保障

  为提升当地特色企业及商品竞争力，乙方应提供当地企业及商品的认证信息，不限于省级驰名商标、商品专业认证等。同时通过当地政府、行业协会或相关机构为入驻企业提供售后担保和信誉背书，增强采购商进货信心。

  四、合作对公司的影响

  （一）公司通过与阿里巴巴签订《阿里巴巴·新华都电子商务合作项目合作协议》，将共同搭建本地化电子商务平台，提升当地优质企业电子商务应用意识和线上竞争力，从而探索并实现海峡西岸经济区优势产业的转型升级；同时，也能够提升公司在当地的影响力、领导力；公司还将在电子商务方面部分转型为电子商务运营服务商及大数据服务商。

  （二）电子商务已经对整个零售行业产生巨大的影响，传统零售向电子商务转型或与电子商务融合既符合产业发展的规律，也符合公司一直以来的规划战略。通过本次合作，公司将以B2B为电子商务战略的突破口，进一步加大在电子商务方面的投资和投入，做大做强电子商务产业以及促进传统零售与电子商务的融合。而且，后续公司还将在O2O、B2C方面继续与阿里巴巴或其他同类型互联网企业合作，以完善公司的电子商务产业布局。

  （三）本次合作公司拟投入2,000万元人民币（包括公司B2C、O2O的投入），前期双方需要共同投入一定的费用（公司需投入的初期费用包括不少于20人的人工费用、招商费用、办公费用等），因此本次合作预计短期之内无法盈利。

  （四）双方拟共同建设的“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”归属权属于阿里巴巴，存在合同期满后阿里巴巴收回归属权不与我公司再合作的风险。为此，公司需尽全力做好线下商户的维护、代运营、信息服务等，以增加合作中该平台和平台商户对公司的粘性，从而确保双方的长期合作关系。

  （五）本次相关合作协议不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合作方形成依赖。

  五、公司与阿里巴巴的后续合作事宜

  双方除了就共同建设“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”达成并签署《阿里巴巴·新华都电子商务合作项目合作协议》外，还就电子商务领域的其他合作进行了探讨和规划，现就其进展预披露如下：

  （一）合作建设和运营跨境贸易电子商务平台

  1、双方计划合作建设和运营食品类商品（以进口食品为主）的跨境贸易电子商务平台，具体实施方式和“阿里巴巴?海峡西岸经济区产业带平台”类似，即建设“阿里巴巴?食品跨境贸易产业带平台”，推动国内外的食品生产厂家、代理商、销售商在网上进行交易。

  2、计划于上海自贸区开展相关业务（包括网上交易、结算、汇兑、通关、物流等业务，及设立保税仓库、保税展示基地等）。

  3、双方已就跨境贸易电子商务平台的合作内容草拟了相关合作协议，但尚未正式签署该协议。公司将关注合作的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  （二）线上线下（O2O）合作

  1、双方已就O2O合作基本达成一致，合作内容包括：公司联手阿里巴巴一淘网络技术公司打造O2O生活平台，通过一淘平台（一淘平台是全国最大的网络导购平台，每天有1,000万次左右的点击量），将公司资讯、商品、优惠等信息推送给顾客或让顾客搜索查询；实现会员系统的无缝对接，让会员无需持会员卡即可享受会员权益，并获取积分和消费信息；基于LBS（位置服务）的门店查询系统，消费者可实现查找精确到楼层和位置的周边商家促销信息；通过支付宝，实现“线上预订或支付、线下取货”的闭环消费过程。该平台将同时上线基于PC的互联网平台和基于手机APP的移动互联网平台。

  2、双方已就O2O合作的平台数据对接、技术细节、顾客引流、促销方式等进行了多次探讨并基本达成一致。

  3、双方计划于12月份联合开展O2O形式的促销活动。

  4、双方就O2O合作内容正在草拟合作协议，但尚未正式签署该协议。公司将关注合作的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  （三）其他合作

  双方还就公司利用阿里巴巴网站进行阳光采购、公司旗下英特体育用品进驻天猫商城等事宜进行了探讨和规划，但均未正式签署协议，公司将关注合作的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月九日