证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-048

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施

  或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益。

  目前，公司正在办理申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。根据自查结果，现公告如下：

  一、陕西证监局出具行政监管措施决定书情况

  2011年1月31日，中国证券监督管理委员会陕西监管局下发了《关于对咸阳偏转股份有限公司董事长郑毅采取监管谈话措施的决定》（陕证监措施字[2011]2号），主要内容如下：

  “经查，我局发现咸阳偏转股份有限公司（公司更名前名称）控股子公司陕西同辉网络通信有限公司在2004年4月至2006年4月之间出现十笔预计负债，涉及金额共计287.10万元，但公司未按照《企业会计准则》有关规定予以核算，亦未按规定及时披露。上述行为不符合《企业会计准则——或有事项》（财会字[2000]6号）和《企业会计准则第13号——或有事项》（2006）关于将或有事项确认为负债的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第三十八条和第五十九条的规定，要求董事长郑毅于2011年2月14日上午9时，到陕西证监局授受监管谈话。”

  整改情况：

  1、公司长董事长郑毅先生根据要求，按时到陕西证监局接受监管谈话。

  2、对于监管措施中所述事项，经公司与会计师核查，具体如下：

  公司持股90%的控股子公司陕西同辉网络通信有限公司（以下简称“同辉网络”）于2004年至2006年期间因经济纠纷涉及多起诉讼，被判决或裁定应支付债权人违约金2,707,655.80元，并承担案件受理费163,334.80元，共计2,870,990.60元。相关诉讼事项，在公司历年财务报表附注中进行了相应披露，但未及时确认相应的负债和损失。

  3、针对该事项，公司根据《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年报工作的通知》的相关规定，经2011年1月30日召开的第六届董事会第十七次会议审议，决定对同辉网络以前年度出现的会计差错进行更正，对上述事项追溯重述相关年度会计报表。

  4、对于该事项，国富浩华会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关的审计程序，对本次会计差错更正出具了专项说明。

  5、公司董事会、监事会及独立董事均对该事项出具了相关说明，并发表了意见。

  6、公司于2011年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于会计差错更正的公告》。

  二、深圳证券交易所出具行政监管措施决定书情况

  1、2010年3月17日，深圳证券交易所出具《关于对咸阳偏转股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2010】第21号），内容如下：

  “2009年11月4日至2009年12月28日期间，你公司出售兴化股份股票112万股，扣除成本及相关税费后，产生投资收益1089万元，占你公司2008年经审计净利润17.5%，且绝对金额超过100万元人民币。对于前述交易你公司未履行及时披露信息义务，迟至2010年3月5日才披露前述交易。

  你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1及9.2 条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

  整改情况：

  针对上述事项，公司组织全体董事、高级管理人员及相关人员进行了信息披露相关法律法规及规范性文件的学习，确保公司信息披露的及时性。

  2、2012年8月2日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第52号），内容如下：

  “上海中路（集团）有限公司于2012年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券质押登记手续，将其持有的你公司54,020,000股（占你公司股份总数的11.23%）股权质押给中国民生银行股份有限公司上海分行。但你公司直至2012年7月30日才对以上事项进行披露。

  你公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.3条第2款第13项的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

  整改情况：

  经公司核查发现，立即要求上海中路（集团）有限公司提供2012年3月21日的股权质押和2012年7月20日的解除股权质押事项相关资料，并予以披露。同时公司已经向主要股东发函强调信息披露的重要性，并积极督促主要股东学习相关法律法规。

  3、2013年6月5日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2013】第4号），内容如下：

  “你公司2012年报更正公告显示，你公司于2011年2月28日代你公司实际控制人的控制子公司陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）支付中介费用20万元，陕西力加于2012年6月13日偿还上述款项。2012年4月28日，你公司再次代陕西力加支付款项906.78万元，陕西力加于2012年5月3日偿还上述款项。

  你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定、《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求以及《信息披露业务备忘录第36号－对外提供财务资助》关于上市公司不得为控股股东及其控制子公等关联方提供财务资助的规定。

  最后，本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”

  整改情况：

  针对上述事项的发生，公司充分意识到相关人员对关联交易管理制度存在理解不准确的情形，财务人员的职业判断能力有待提高。公司总结经验，从以下方面着手改进公司财务管理和信息披露方面的工作：

  （1）进一步加强公司财务队伍建设，加强财务人员对《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限的学习；

  （2）定期组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，强化规范运作意识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，更为审慎、细致地做好披露工作；

  （3）进一步细化对资金支出的审批流程，杜绝为关联方代垫资金。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十二日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-049

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于股东进行股票质押式

  回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月12日，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东张政先生通知，其将持有的公司部分股份进行股票质押式回购交易业务，现将有关情况公告如下：

  2013年12月10日，张政先生将其持有的公司22,380,000股（占公司股份总数的4.65%）限售股份同中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务，用于向中信证券股份有限公司融资。初始交易日为2013年12月10日，购回交易日为2015年12月10日。股份质押期限自2013年12月10日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。

  截止本公告签发日，张政先生直接持有公司股份138,553,701股，占公司股份总数的28.80%，股份性质为流通受限股份。累计质押131,880,000股，占公司股份总数的27.41%，其中办理了股票质押式回购交易的股份107,880,000股，占公司股份总数的22.42%。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月十二日