证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2013-038

梅花生物科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第三十三次会议于2013年12月12日上午10点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年12月6日以RTX、邮件等方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经出席本次会议的全体董事审议，以现场投票表决方式审议通过以下议案：

1.关于转让西藏大厦股权的议案

为强化主营业务，公司将现持有的西藏大厦股份有限公司（简称“西藏大厦”）7.14%的股权全部转让给上海卡瓦格博投资有限公司（简称“卡瓦格博公司”）。

2013年12月12日，公司与卡瓦格博公司在上海签署了《股权转让协议》。转让价款参考评估结果，确定为7500万元。

卡瓦格博公司与上市公司不存在关联关系。上述交易不构成关系交易，该交易事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

(具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于转让西藏大厦股份有限公司股权的公告》公告编号：2013-039)

2.关于转让海南土地的议案

2013年12月12日，公司与廊坊市通江建筑工程有限公司（简称“通江建筑”）签订了《土地使用权转让协议》，将位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边的350亩集体土地使用权整体转让给通江建筑，根据双方协商并参照当地的实际情况，转让价格确定为7万元/亩，转让价款共计2450万元。

该宗土地在2003年重组前系西藏明珠股份有限公司（上市公司前身）资产，土地证编号为临集用（2007）字第097号，终止日期为2043年12月8日。该土地用途仅限于农业，因此公司无法将其用于生产经营或商业开发。目前该土地对外租赁用于果树种植，年租金为人民币1万元，主要目的是委托承租人对土地进行管理与维护。

鉴于该土地的农用集体土地性质，前次重大资产重组时，为了简化交易程序，重组后将此部分土地仍保留在上市公司。现将该部分资产进行处置，符合上市公司的发展规划。

通江建筑与上市公司不存在关联关系。上述交易不构成关系交易，该交易事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十二日

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-039

梅花生物科技集团股份有限公司关于转让西藏大厦股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●转让标的：上市公司持有的西藏大厦7.14%股权

●转让价格：人民币7500万元

●本次交易不构成关联交易

一、交易概述

为强化主营业务，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“梅花集团”或“公司”“上市公司”）拟将现持有的西藏大厦股份有限公司（简称“西藏大厦”）7.14%的股权全部转让给上海卡瓦格博投资有限公司（简称“卡瓦格博公司”）。

2013年12月12日，梅花集团与卡瓦格博公司在上海签署了《股权转让协议》。转让价款参考评估结果，确定为7500万元。

2013年12月12日，公司召开第六届董事会第三十三次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，会上审议通过了《关于转让西藏大厦股权的议案》。

卡瓦格博公司与梅花集团不存在关联关系。上述交易不构成关系交易，该交易事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

名称：上海卡瓦格博投资有限公司

住所：浦东新区金海路3288号F4316室

法定代表人：王玉娥

注册资本：人民币壹仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不含经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）

卡瓦格博公司成立于2006年9月，股东郑晓琳、周幼青和金勇分别出资500万元、300万元、200万元，占该公司注册资本的50%、30%和20%。

卡瓦格博公司与梅花集团不存在关联关系。

三、交易标的情况

（一）基本情况

名称：西藏大厦股份有限公司

住所：拉萨经济技术开发区博达路1号

法定代表人：汪建中

注册资本：401,509,072元

经营范围：经济协作联系、文化交流组织、信息传播、商务会展、住宿、旅游运输、旅游业、餐饮娱乐、国内外商品贸易、房地产开发、酒店经营与开发等。

西藏大厦系西藏自治区于1996年在上海设立的窗口企业，实际经营场所位于上海市徐汇区虹桥路100号。上市公司现所持西藏大厦7.14%的股权在2003年重组前为西藏明珠股份有限公司（上市公司前身）持有。

截止2013年9月30日，西藏大厦资产总计51,281.87万元，负债合计10,250.76万元 （上述数据未经审计）。

上市公司持有的西藏大厦7.14%的股权不存在抵押、冻结等情形。

（二）交易标的的评估情况

梅花集团委托北京卓信大华资产评估有限公司对拟转让的西藏大厦7.14%的股权进行了评估。根据卓信大华评报字(2013)第121号资产评估报告：本次评估选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计51,281.87万元，评估值113,494.51万元，评估增值62,212.64万元，增值率121.32%；账面负债总计10,250.76万元，评估值12,075.99万元，评估增值1,825.23万元，增值率17.81%；账面净资产41,031.11万元，评估值101,418.52万元，评估增值60,387.41万元，增值率147.17%。

西藏大厦的股东全部权益评估价值为 101,418.52万元，梅花集团持有的西藏大厦7.14%的股权评估价值为7,241.28万元。转让价款参考评估结果，确定为7500万元。

（三）转让前后股东情况对比

股权转让前后西藏大厦股东持股情况对照如下：

转让前			转让后
股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
梅花生物科技集团股份有限公司	28,685,125	7.14	上海卡瓦格博投资有限公司	28,685,125	7.14
其他股东	372,823,947	92.86	其他股东	372,823,947	92.86
合计	401,509,072	100	合计	401,509,072	100

四、股权转让协议主要内容

1.梅花集团将西藏大厦7.14%的股权全部转让给卡瓦格博公司，参考评估结果，双方同意上述转让价款确定为人民币7500万元。

2.转让价款于协议签署生效后三个工作日内以货币资金形式一次性存入梅花集团指定账户。

3.因股权转让而聘请的中介机构费用、其他股权转让涉及到的税费均由梅花集团承担。

4.协议生效后，双方应共同努力，积极配合完成因股权转让涉及到的工商登记变更手续。

5.任何一方违反协议约定的义务视为违约，违约方须向交易对方提供赔偿。

6.因履行协议而发生的争议，双方应协商解决，协商不成的，由西藏大厦住所地法院管辖。

7.双方按照各自章程规定的权限作出关于股权转让的决议后，协议生效。

五、股权转让对上市公司影响

鉴于西藏大厦为西藏自治区的窗口企业，梅花集团前次重大资产重组前与西藏自治区政府就所持西藏大厦股权的处置方案进行过沟通，西藏自治区政府将协助上市公司促成上述股权转让。

本次交易定价参考评估结果，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，本次股权转让符合公司的发展规划。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第三十三次会议决议

2.公司与卡瓦格博公司签署的股权转让协议

3.卓信大华评报字(2013)第121号资产评估报告

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十二日