证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2013-036

沈机集团昆明机床股份有限公司

二零一三年度第三次

临时股东大会决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议有一项新增特别提案，没有修改、否决提案情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）2013年度第三次临时股东大会于2013年12月12日上午9：30时在中国云南省昆明市茨坝路23号本公司办公楼二楼会议室召开。

（二）本次股东大会举行之日，公司总股本531,081,103股，其中A股390,186,291股，占总股本的73.47%，H股140,894,812股，占总股本的26.53%。于股东大会日期，赋予股东权利出席股东大会并于会上就2项提案投赞成票或反对票之股份总数为531,081,103股。于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

本次股东大会的A、H股权登记日为2013年11月13日，截至11月22日公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为325,867,394股，占本公司股份总数的61.36%。

出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	2
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	2
外资股股东人数（有外资股公司适用）	0
所持有表决权的股份总数（股）	191,995,687
其中：内资股股东持有股份总数（A股）	191,995,687
外资股股东持有股份总数（H股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.15%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（A股）	36.15%
外资股股东持股占股份总数的比例（H股）	0
通过网络投票出席会议的股东人数	0
其中：内资股股东人数（A股）	0
外资股股东人数（H股）	0
所持有表决权的股份数（股）	0
其中：内资股股东持有股份数（A股）	0
外资股股东持有股份数（H股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（A股）	0
外资股股东持股占股份总数的比例（H股）	0

（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定, 股东大会会议合法有效。

本次股东大会上的所有议案采用现场投票的方式表决。

本次股东大会由董事会召集，董事长王兴先生主持，公司股东代表、部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事12人，董事王兴、张涛、李顺珍3人出席会议，其他董事李振雄、张晓毅、叶农、高明辉、关欣，独立董事于成廷、陈富生、肖建明、杨雄胜9人因公请假。

公司在任监事4人，监事邵里出席会议，其他监事樊宏、蔡哲民、秦建中因公请假。

总经理常宝强、董事会秘书罗涛出席会议，其他高管副总经理朱祥、周国兴、许昆平因公请假，未列席会议。

（五）计票、监票情况

云南勤业律师事务所王长友律师及本公司A股股东代表张涛先生获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）林启华先生获聘为本次股东大会监票人。

附注.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 -毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

二、提案审议情况

1、普通决议案：

提请审议本公司与合营公司昆明道斯及外方股东2013年日常关联交易；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	191,995,687	100	0	0	0	0
A股股东	191,995,687	100	0	0	0	0
H股股东	0	0	0	0	0	0

本提案获得通过。

2、新增特别决议案：

提请股东大会通过公司4.70亿元资产向银行抵押贷款，并授权董事会全权负责和决定具体资产抵押贷款事项；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	191,995,687	100	0	0	0	0
A股股东	191,995,687	100	0	0	0	0
H股股东	0	0	0	0	0	0

本提案获得通过。

三、律师见证情况

云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会,并由该所律师王长友、宋学朋出具了法律意见：

沈机集团昆明机床股份有限公司2013年度第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2013年12月12日

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临2013-037

沈机集团昆明机床股份有限公司公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司独立董事于成廷先生自2013年8月26日起任职。近日于成廷先生提出因身体原因辞去公司独立董事职务。于成廷先生已确认，彼与董事会、监事会无任何意见分歧，并无任何有关彼辞任之事宜需提请本公司股东垂注。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，独立董事占董事会组成不少于1/3之规定，本公司董事会现有12人组成，独立董事为4人。于成廷先生离任将导致比例低于规定要求，目前公司尚未寻找到恰当人士增补，因此根据公司章程，独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事于成廷先生仍将按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

本公司董事会将尽快完成增补独立董事事宜。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2013年12月12日