关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－43
国金证券股份有限公司
关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为293,829,578股。
●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为2013年12月23日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次发行核准程序
2012年3月18日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2012年4月6日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。2012年9月26日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议无条件通过，并于2012年11月26日取得中国证监会发行核准文件（证监许可[2012]1412号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：293,829,578股
3、发行价格：10.21元/股
4、募集资金总额：人民币2,999,999,991.38元
5、发行费用：人民币76,043,829.36元
6、募集资金净额：人民币2,923,956,162.02元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）股份登记情况
2012年12月21日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2012年12月20日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明，公司总股本变更为1,294,071,702股。
表一：本次非公开发行股票后公司股东持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | — | 293,829,578 | 293,829,578 | 22.71% |
| 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 0 | — | 44,072,350 | 44,072,350 | 3.41% |
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 0 | — | 36,160,647 | 36,160,647 | 2.79% |
| 兴业全球基金管理有限公司 | 0 | — | 35,257,375 | 35,257,375 | 2.72% |
| 华安基金管理有限公司 | 0 | — | 31,180,000 | 31,180,000 | 2.41% |
| 广东恒健资本管理有限公司 | 0 | — | 29,489,206 | 29,489,206 | 2.28% |
| 太平资产管理有限公司 | 0 | — | 29,500,000 | 29,500,000 | 2.28% |
| 中邮创业基金管理有限公司 | 0 | — | 29,390,000 | 29,390,000 | 2.27% |
| 广东宝新能源投资有限公司 | 0 | — | 29,390,000 | 29,390,000 | 2.27% |
| 国华人寿保险股份有限公司 | 0 | — | 29,390,000 | 29,390,000 | 2.27% |
| 二、无限售条件股份 | 1,000,242,124 | 100.00% | 293,829,578 | 1,000,242,124 | 77.29% |
| 三、股份总数 | 1,000,242,124 | 100.00% | 293,829,578 | 1,294,071,702 | 100.00% |
二、本次非公开发行股票实施后至今本公司股本变化情况
2012年非公开发行股票实施后至今，公司股本结构未发生变化。
三、本次非公开发行股票形成的有限售条件流通股上市流通的承诺
2012年非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月。具体明细如下：
| 股东名称 | 持有的本次非公开发行 股份数（股） | 可上市交易日期 |
| 广东恒健资本管理有限公司 | 29,489,206 | 2013年12月20日 |
| 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 44,072,350 | 2013年12月20日 |
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 36,160,647 | 2013年12月20日 |
| 兴业全球基金管理有限公司 | 35,257,375 | 2013年12月20日 |
| 华安基金管理有限公司 | 31,180,000 | 2013年12月20日 |
| 太平资产管理有限公司 | 29,500,000 | 2013年12月20日 |
| 中邮创业基金管理有限公司 | 29,390,000 | 2013年12月20日 |
| 广东宝新能源投资有限公司 | 29,390,000 | 2013年12月20日 |
| 国华人寿保险股份有限公司 | 29,390,000 | 2013年12月20日 |
四、中介机构核查意见
2013年12月4日，本公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《国金证券股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请其担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
鉴于此，2013年12月4日本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《终止持续督导协议书》，国泰君安对本公司2012年非公开发行人民币普通股（A股）的持续督导义务解除。根据本公司与兴业证券签订的保荐协议，兴业证券承担对本公司2012年非公开发行的剩余持续督导义务。
经核查，兴业证券认为：本公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规则和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则；截至本核查报告出具之日，本公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券同意国金证券本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。
五、本次有限售条件流通股的上市流通情况
（一）本次有限售条件流通股的上市数量是293,829,578股。
（二）本次有限售条件流通股的上市流通日是2013年12月23日。
（三）本次有限售条件流通股的上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 44,072,350 | 3.41% | 44,072,350 | 0 |
| 2 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 36,160,647 | 2.79% | 36,160,647 | 0 |
| 3 | 兴业全球基金管理有限公司 | 35,257,375 | 2.72% | 35,257,375 | 0 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 31,180,000 | 2.41% | 31,180,000 | 0 |
| 5 | 太平资产管理有限公司 | 29,500,000 | 2.28% | 29,500,000 | 0 |
| 6 | 广东恒健资本管理有限公司 | 29,489,206 | 2.28% | 29,489,206 | 0 |
| 7 | 中邮创业基金管理有限公司 | 29,390,000 | 2.27% | 29,390,000 | 0 |
| 8 | 广东宝新能源投资有限公司 | 29,390,000 | 2.27% | 29,390,000 | 0 |
| 9 | 国华人寿保险股份有限公司 | 29,390,000 | 2.27% | 29,390,000 | 0 |
| 合计 | 293,829,578 | 22.71% | 293,829,578 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | |||
| 国有法人持有股份 | 29,489,206 | -29,489,206 | 0 | |
| 其他境内法人持有股份 | 264,340,372 | -264,340,372 | 0 | |
| 境内自然人持有股份 | ||||
| 境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 战略投资者配售股份 | ||||
| 一般法人配售股份 | ||||
| 其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 293,829,578 | -293,829,578 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,000,242,124 | 293,829,578 | 1,294,071,702 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,000,242,124 | 293,829,578 | 1,294,071,702 | |
| 股份总额 | 1,294,071,702 | 0 | 1,294,071,702 |
七、上网公告附件
兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月十八日