A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-045

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2013年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：无

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：无

一、会议召开和出席情况

（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2013年12月18日在鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室召开公司2013年第七次临时股东大会。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下表：

出席会议的股东和代理人人数	6
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	429,073,715
其中：内资股股东持有股份总数	420,000,000
外资股股东持有股份总数	9,073,715
占公司有表决权股份总数的比例（%）	41.58
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	40.70
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.88

（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，副董事长张银荣先生主持。

（四）公司部分董事、监事和高管人员的出席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《关于聘任为公司进行2013年度审计的会计师事务所的议案》	429,073,715	100	0	0	0	0	是

议案序号	议案内容	股份类别	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）
1	《关于聘任为公司进行2013年度审计的会计师事务所的议案》	A股	420,000,000	100	0	0	0	0
		B股	9,073,715	100	0	0	0	0

三、律师见证情况

为本次股东大会见证是内蒙古建中律师事务所的宋建中律师和刘怀宽律师，结论性意见：本律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2013年第七次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2013年12月19日

●备查文件

股东大会决议、法律意见书

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-046

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2013年第十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年12月18日在智能办公大楼四楼会议室召开了2013年第十二次会议，副董事长张银荣先生主持了会议，董事张奕龄先生、李长青先生、曾广春先生、独立董事任磊先生、石宝国先生出席了会议，董事长王林祥先生因故未能参会委托张银荣先生代为表决，董事赵魁先生因故未能参会委托董事张奕龄先生代为表决，独立董事钟志伟先生因故未能参会委托独立董事任磊先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会成员的议案》，此议案需提交公司股东大会审批；

由于年龄原因，公司现任董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生向公司董事会提出辞职申请。提名委员会提名董事候选人及其相关情况如下：

董事候选人：赵玉福 张梅荣

赵玉福先生简历：出生于1962年4月，会计师，大专学历， 1983年参加工作，曾在鄂尔多斯羊绒集团原料公司工作先后任财务科副科长、科长；曾在鄂尔多斯羊绒集团国内贸易公司工作，先后任副总经理、财务总监、工会主席；现任鄂尔多斯羊绒集团公司执行董事、财务总监。

张梅荣女士简历：出生于1955年3月，蒙古族，正高级工程师，本科学历， 1980年参加工作，历任内蒙古赤峰市第二毛纺厂产品设计师、技术厂长、技术检验处任处长、销售公司任总经理，1999年加入本公司技术中心，历任技术中心主任、国家羊绒制品工程技术研究中心常务副主任，曾任下属子公司东昊公司总经理。2006年开始兼任内蒙古工业大学硕士生导师； 2009年至今兼任鄂尔多斯市政协委员。经总经理张奕龄先生提名，公司拟聘请其担任公司副总经理。

董事年薪：18万元——100万元

本次董事会成员调整将于股东大会审议通过后生效。为保证董事会的正常运作,在股东大会审议前，董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》，此议案需提交公司股东大会审批；

因董事会人员调整的原因，原来的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会需要进行相应调整。本次委员会调整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变。各专门委员会调整情况如下：

战略委员会：（3人）

张奕龄（主任委员） 钟志伟 任磊

提名委员会：（3人）

任磊（主任委员） 赵魁 石宝国

审计委员会：（3人）

石宝国（主任委员） 赵玉福 钟志伟

薪酬与考核委员会：（3人）

钟志伟（主任委员） 张奕龄 石宝国

三、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于签署<金融服务协议>的议案》，本议案属于关联交易，关联董事回避表决（内容详见关联交易公告）；

四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定部分内控制度的议案》；

为规范公司内部控制制度建设，提升法人治理水平，根据相关监管要求，公司拟制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司在鄂尔多斯财务有限公司存款风险应急处置预案》和《累积投票制实施细则》，《累积投票制实施细则》需提交公司股东大会审批（相关制度内容详见同日上海证券交易所网站）。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2013年12月19日

●报备文件

1、 董事会决议

2、 独立董事意见

3、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司在鄂尔多斯财务有限公司存款风险应急处置预案》

4、《累积投票制实施细则》

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-047

B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于与鄂尔多斯财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●公司拟与鄂尔多斯财务有限公司签署《金融服务协议》（草案）。

●在审议该关联交易事项时，关联董事王林祥先生、张银荣先生、赵魁先生、张奕龄先生回避表决。

●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该关联交易议案需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与鄂尔多斯财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》，本协议有效期一年，期满双方无异议的，本协议自动展期一年，展期次数不限。

财务公司是内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯集团”）控股子公司，且为公司参股公司（本公司持有其45%的股权），与公司存在关联关系，本次签署《金融服务协议》构成关联交易。

2013 年 12 月 18日，公司第十二次董事会通过了《关于公司与鄂尔多斯财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事王林祥先生、张银荣先生、赵魁先生、张奕龄先生回避表决外，其余 5 名董事以 5 票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过该项关联交易。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

财务公司是公司与控股股东鄂尔多斯集团共同设立，鄂尔多斯集团公司出资5.5亿元，股权55%；本公司出资4.5亿元，股权45%。财务公司业务范围：对鄂尔多斯集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、金融服务协议的主要内容

财务公司在中国银监会核准的业务范围内提供以下金融服务：

（一）存款服务

1、公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；属于专项资金视情况双方及时协商确定是否存入财务公司。

2、财务公司为公司提供存款服务的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

3、财务公司确保公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（二）结算服务

1、财务公司根据公司指令为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2、合同期内，财务公司免费为公司提供上述结算服务；

3、财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

（三）信贷服务

1、在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，结合自身经营原则和信贷政策，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷业务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务，财务公司在自身能力范围内尽力优先满足公司需求。

2、 财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、承兑等信贷业务提供优惠信贷利率和费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。

3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（四）其他金融服务

1、除上述金融服务外，财务公司将在法律法规和自身营业执照核准的经营范围内，根据公司的要求，为公司提供包括外汇结算与管理等外汇业务，委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、保险代理、提供担保等一揽子金融服务；同时财务公司与公司共同探讨新的服务产品和服务领域，积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

2、财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

3、财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或其他主要金融机构提供同类服务收取费用或国家规定标准收取金融服务费用。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

本协议的签署有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司45%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本协议在提交公司董事会审议批准前，公司已将相关资料提交我们独立董事，并就资料进行了仔细沟通，我们作为公司独立董事，在认真审议相关文件后，发表如下独立意见：

公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与鄂尔多斯财务有限公司签署《金融服务协议》 。

六、备查文件目录

1、公司2013年第十二次董事会决议

2、独立董事意见

3、《金融服务协议》（草案）

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2013 年 12 月19日