证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-038

安源煤业集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2013年12月26日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年12月31上午9:00在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

一、审议并通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

经考核，公司2012年度的各项任务完成圆满。公司董事会同意公司高级管理人员2012年薪酬分配方案如下：

1、根据公司股东大会关于公司董事薪酬标准的相关规定，参照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，总经理2012年度的薪酬拟定为57.52万元(税前)；

2、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管人员薪酬，按照平均分配系数不高于总经理薪酬标准的78%执行；

3、高级管理人员2012年度薪酬按照实际任职时间享有。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2012年度股东大会同意为控股子公司曲江公司2013年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为33,000万元的担保。

由于煤炭市场变化，曲江公司资金紧张。为了满足生产经营的需要，实现安全生产，董事会同意曲江公司向北京银行南昌分行等申请新增18，000万元的授信及借款并提供一年期最高限额连带担保。

同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

三、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2014年1月20日召开2014年第一次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2013－41号公告）。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年12月31日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-039

安源煤业集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2013年12月26日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年12月31日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会临时召集人袁小桥先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

一、审议并通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

经考核，公司2012年度的各项任务完成圆满，工作成绩突出。同意公司董事会提出的高级管理人员2012年薪酬分配方案，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

同意调整增加曲江公司流动资金借款规模18，000万元，向相关银行申请借款，由公司提供18，000万元一年期的最高限额保证，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司监事会

2013年12月31日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2012-040

安源煤业集团股份有限公司

关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任

公司申请增加银行授信及借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：丰城曲江煤炭开发有限责任公司；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增最高限额保证金额18,000万元；已实际为其提供担保余额31,980万元；

●本次担保是否有反担保：由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）为公司的控股子公司（持股比例90%）。公司2012年度股东大会同意为曲江公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额33,000万元的担保。

截止2013年11月30日，曲江公司银行借款余额总计为40,094万元(其中流动资金借款31,980万元、长期借款8,114万元)，公司为曲江公司短期借款提供担保的实际余额为31,980万元，丰城矿务局为曲江公司长期借款提供担保的余额为8,114万元。

由于煤炭市场变化，煤炭价格持续下跌，加之“9.30”事故影响，曲江公司经济效益下滑，生产经营流动资金短缺。为满足生产经营的需要，董事会同意曲江公司向北京银行等申请新增授信及借款18,000万元（其中北京银行南昌分行10,000万元、浦发银行南昌分行3,000万元、工商银行丰城支行5,000万元），用于补充流动资金、归还到期长期借款和西立风井建设，并由公司提供一年期最高限额连带担保。

二、被担保人的基本情况

1、成立日期：1997年4月3日；

2、注册资本：人民币25,578.73万元；

3、注册地址：丰城市曲江镇；

4、公司性质：有限责任公司；

5、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；

6、公司法定代表人：胡圣辉。

2012年12月31日，曲江公司资产总额为99,344.5万元，总负债为63,861.2万元，净资产为35,483.3万元，资产负债率为64.28％（经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

截止2013年11月30日，曲江公司资产总额为102,422.5万元，总负债为70,414.9万元，净资产为32,007.6万元，资产负债率为68.75％（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额应按照子公司实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：

担保金额：18,000万元；

担保方式：连带保证责任担保；

担保期限：一年；

是否有反担保：曲江公司以其拥有的全部资产提供反担保；

反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用及相关经济损失之和。

反担保期限：贷款到期后两年。

四、董事会意见

1、董事会审议情况

曲江公司是公司的控股子公司，公司持有其90％的股权。为满足曲江公司生产经营的需要，同时更多地承担作为控股股东的责任，2013年12月31日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》，并将提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司增加为曲江公司提供借款担保额度事项发表独立意见如下：

（1）该项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，董事会关于担保的议案和决议程序合法、依据充分。

（2）该项担保是为满足曲江公司生产经营流动资金需要，公司实际提供的担保金额控制在最高限额内，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，没有损害公司及广大股东的利益。

（3）同意《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》。

（4）同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、对外担保情况

公司2012 年度股东大会同意为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限公司、江西煤业物资供应有限公司和控股子公司曲江公司 2013年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为分别为148,960 万元、30,000万元、5,000万元和33,000万元，共计216,960万元的担保。截止本次董事会召开日,公司为上述子公司提供担保余额共计159,580万元,其中为江西煤业集团有限责任公司提供担保118,600万元，为江西煤业销售有限公司提供担保9,000万元，为曲江公司提供担保31,980万元。

除上述担保外，公司未提供其他任何形式的对外担保。增加本次董事会审议的由公司为曲江公司提供1年期18,000万元额度最高限额担保后，公司已同意提供对外担保累计金额为234,960万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的63.66%。无逾期贷款。

六、其他

1、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

2、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

七、报备文件

1、曲江公司营业执照；

2、公司与曲江公司签订的《反担保合同》；

3、公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-041

安源煤业集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年1月20日（星期一）

● 股权登记日：2014年1月13日（星期一）

● 是否提供网络投票：否

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据第五届董事会第十七次会议决议,定于2014年1月20日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年1月20日（星期一）上午9:00；

3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室;

4、股权登记日：2014年1月13日（星期一）；

5、表决方式：现场投票表决。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

2.审议《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》。

上述议案经本次董事会以及第五届监事会第十五次会议审议通过（详见2014年1月2日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第十七次会议决议公告》及《安源煤业第五届监事会第十五次会议决议公告》）。

以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2014年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2014年1月14日（星期二），上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；

3、登记地点：公司证券部

4、联系方式：

联系地址：江西省南昌市丁公路117号

联系人：陈小冬 钱蔚

邮编：330002

联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

特此通知。

附件：1、授权委托书

2、股东大会登记回执

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月三十一日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

序 号	会议审议事项	投票意见
		同意	反对	弃权
一、特别决议案
1	审议《关于为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司申请增加银行授信及借款提供担保的议案》；
二、普通决议案
1	审议《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“O”，做出投票指示。

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：

附件2：

安源煤业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会

股东登记表（回执）

安源煤业集团股份有限公司：

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2014年第一次临时股东大会：

姓名或名称： ；
法人营业执照号码： ；
法定代表人姓名： ；	身份证号码： ；
股东帐户卡号码： ；	持股数量： 股；
联系电话： ；	传真号码： ；
联系地址： ；
邮政编码： ；	日期： 。
	股东签名 （盖章）：

注：1、 2014年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2014年1月14日办理登记手续。

2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。