证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-001

  上海华东电脑股份有限公司关于拟购买

  上海华东电脑系统工程有限公司45%股权的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟以人民币8,776.80万元购买上海岩升投资合伙企业（有限合伙）持有的上海华东电脑系统工程有限公司（以下简称：华东系统）36%股权；拟以人民币2,194.20万元购买自然人缪云洁持有的华东系统9%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经第七届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议。

一、交易概述

公司拟以人民币8,776.80万元购买上海岩升投资合伙企业（有限合伙）持有的华东系统36%股权；拟以人民币2,194.20万元购买自然人缪云洁持有的华东系统9%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。2013年12月31日，公司第七届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟购买上海华东系统工程有限公司45%股权的议案》。

二、 交易对方情况介绍

上海岩升投资合伙企业（有限合伙）与境内自然人缪云洁为交易对方。本次转让前，上海岩升投资合伙企业（有限合伙）持有华东系统 36%股权，自然人缪云洁持有华东系统9%股权。

1．上海岩升投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海岩升投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市崇明县竖新镇响椿路58号东三楼116室

执行事务合伙人：吴雪芳

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：实业投资，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，机电产品、电子产品、建筑材料，装潢材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2．缪云洁

缪云洁先生，中国国籍(无其他国家居留权) ，1961年11月出生，身份证号：31022219611116****，住所为上海市长宁区中山西路189弄3号501室，大专学历。1985年1月毕业于同济大学建筑管理工程专业。1979年至1995年就职于华东计算技术研究所（即中国电子科技集团公司第三十二所），任工程师职务；1995年至1998年就职于上海华东计算机系统工程公司，任副总经理职务；1998年至2009年就职于上海华东电脑股份有限公司，历任总经理助理兼建筑智能化事业部总经理、副总经理职务；2009年至今就职于上海华东电脑系统工程有限公司，任总经理职务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、上海岩升投资合伙企业（有限合伙）持有的华东系统36%股权，自然人缪云洁持有的华东系统9%股权。上海岩升投资合伙企业（有限合伙）和自然人缪云洁对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司情况

1．基本情况

公司名称：上海华东电脑系统工程有限公司

住 所：崇明县竖新镇团城公路1057号15 幢126室

法定代表人：林建民

注册资本：4,000万

公司类型：有限责任公司

经营期限：2008年7月21日至2028年7月20日

经营范围：计算机、电子及通讯设备、仪器仪表、电子元器件的开发、生产和销售，计算机系统集成，网络工程，软件开发及软件工程，通讯工程，建筑装饰工程，机电安装工程，电子工程设计与施工，安全防范工程设计施工，防雷工程设计、施工，卫星电视系统设计、安装，调试，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2．历史沿革及股权结构

上海华东电脑系统工程有限公司成立于2008年 7 月，注册资本 2,500万元，由上海华东电脑股份有限公司、上海岩升企业发展有限公司（以下简称：岩升企业）以及自然人吴雪芳共同以现金出资投资，持股比例分别为55%、36%和9%。

2010年8月，根据股东会决议，自然人吴雪芳将其持有的华东系统9%股权转让予自然人缪云洁。股权转让后，华东电脑、岩升企业和缪云洁持股比例分别为55%、36%和9%。

2012年4月，根据股东会决议，全体股东同比例以未分配利润转增注册资本500万元。增资完成后，公司的注册资本由2,500万元变更为3,000万元，华东电脑、岩升企业和缪云洁分别转增275万元、180万元和45万元。

2013年6月，根据股东会决议，股东上海岩升投资企业发展有限公司将其持有的华东系统36%股权转让予上海岩升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩升投资）。股权转让后，华东电脑、岩升投资和缪云洁的持股比例分别为55%、36%和9%。

2013年7月，根据股东会决议，全体股东同比例以未分配利润转增注册资本1,000万元。增资完成后，公司的注册资本由3,000万元变更为4,000万元，华东电脑、岩升投资和缪云洁分别转增550万元、360万元和90万元。截至本次交易前没有发生变化。

单位：万元

时间	注册资本	股东名称	认缴出资	持股比例
2008.7	2,500	上海华东电脑股份有限公司	1,375	55%
		上海岩升企业发展有限公司	900	36%
		吴雪芳	225	9%
2010.8	2,500	上海华东电脑股份有限公司	1,375	55%
		上海岩升企业发展有限公司	900	36%
		缪云洁	225	9%
2012.4	3,000	上海华东电脑股份有限公司	1,650	55%
		上海岩升企业发展有限公司	1,080	36%
		缪云洁	270	9%
2013.6	3,000	上海华东电脑股份有限公司	1,650	55%
		上海岩升投资合伙企业	1,080	36%
		缪云洁	270	9%
2013.7	4,000	上海华东电脑股份有限公司	2,200	55%
		上海岩升投资合伙企业	1,440	36%
		缪云洁	360	9%

3．主要财务数据

经审计，华东系统最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013.1-6	2012
营业收入	21,941.55	44,732.75
营业利润	1,227.32	1,973.94
净利润	1,500.79	2,085.60
项目	2013.6.30	2012.12.31
资产总额	25,491.63	26,119.07
负债总额	18,326.25	20,454.48
净资产	7,165.38	5,664.59
项目	2013.1-6	2012
经营活动现金净流量	-2,657.16	1,956.81

华东系统近三年经营业绩持续稳步增长，2012年实现营业收入4.47亿元，盈利2,085.60万元，三年复合增长率分别为36.16%和17.37%。2012年毛利率11.62%，销售净利率4.66%，净资产收益率40.72%。截至2012年12月31日，华东系统资产总额2.61亿元，净资产5,664.59万元，资产负债率78.31%。2012年经营活动产生的现金净流量1,956.81万元。

华东系统2013年上半年已累计实现营业收入2.19亿元，盈利1,500.79万元。截至2013年6月30日，资产总额2.55亿元，净资产7,165.38万元。

（三）交易标的评估情况

本次交易的定价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年6月30日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0608166号）所确认的华东系统全部股东权益价值为依据。本次资产评估分别采用了收益法和市场法，经分析最终采用了收益法的评估结论。根据评估报告，截至基准日，华东系统净资产账面价值7,165.38万元，评估价值24,380.00万元，增值率240.25%。岩升投资持有的华东系统36%股权价值8,776.80万元，缪云洁持有的华东系统9%股权价值2,194.20万元，此价格经交易各方协商确定为股权转让价款。

四、交易内容

公司拟以现金方式分三期向交易对方支付股权转让款：

第一期：股权转让协议生效后15个工作日内向交易对方支付股权转让款首期50%，即人民币5,485.50万元。其中：向岩升投资支付4,388.40万元，向缪云洁支付1,097.10万元。

第二期：自第一期付款日起不超过 12 个月内向交易对方支付股权转让价款的30%，即人民币3,291.30万元。其中：向岩升投资支付2,633.04万元，向缪云洁支付658.26万元。

第三期：自第一期付款日起不超过24个月内向交易对方支付股权转让价款剩余20%，即人民币2,194.20万元。其中：向岩升投资支付1,755.36万元，向缪云洁支付438.84万元。

五、涉及购买股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务转让和土地租赁等情形，交易完成后华讯网络将成为本公司全资子公司。

六、购买股权的目的和对公司的影响

2012年重组完成后，公司围绕致力于成为中国软件与信息服务龙头企业的愿景制定了新一轮的发展战略。通过业务规划、资本运作，依靠信息技术与传统行业的融合创新，成为领先的全价值综合服务商。

在传统优势的“系统集成与服务”业务板块中，主要业务子公司多元化的股权结构在一定程度上阻碍了资源的共享与协同。公司计划通过建立集团一体化的管理机制与内部业务协同的运作模式，进一步发挥规模经济效应和业务协同效应，支撑业务可持续增长，提升公司整体价值。通过收购业务子公司中的少数股权，整合多元化的股权结构，打破股东间的利益壁垒是实现整体协同的基础，有利于理顺管理关系，更好地服务于公司整体战略。

收购华东系统45%股权是公司整合多元化利益的举措之一，可以推动上市公司与各业务子公司的整体协同成长。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二零一四年一月二日