证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-002

  天津松江股份有限公司

  关于控股子公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司和控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司通过在天津产权交易中心挂牌方式分别将持有的控股子公司新乡市松江房地产开发有限公司51%股权和49%股权转让给深圳市利诗源投资有限责任公司，新乡松江100%股权转让价款总额为人民币5451.88万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司和控股子公司深圳市梅江南投资发展有限公司（以下简称“深圳梅江南”）通过在天津产权交易中心挂牌方式分别将持有的控股子公司新乡市松江房地产开发有限公司（以下简称“新乡松江”）51%股权和49%股权公开转让，挂牌期满，深圳市利诗源投资有限责任公司（以下简称“深圳利诗源”）通过摘牌程序摘得此部分股权。2013年12月31日，公司、深圳梅江南与深圳利诗源签订《产权交易合同》，新乡松江100%股权转让价款总额为人民币5451.88万元。转让完成后，公司和深圳梅江南将不再持有新乡松江股权。

  本次交易不构成关联交易。

  公司于2013年10月29日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司新乡市松江房地产开发有限公司股权转让的议案》，并提交公司2013年第四次临时股东大会审议通过。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：深圳市利诗源投资有限责任公司

  法定代表人：陈福琼

  注册地址：深圳市福田区深南西路侨福大厦1408（仅限办公）

  注册资本：壹仟万元人民币

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专供、专控、专卖商品）。

  深圳市利诗源投资有限责任公司不构成公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  新乡松江成立于2010年1月15日， 住所位于新乡市平原路与新二街交汇处国贸大厦西北角，法定代表人为殷尚宏，注册资本为叁仟万元，经营范围为房地产开发经营。新乡松江股权结构为：公司出资1530万元人民币，持有新乡松江51%的股权；深圳市梅江南投资发展有限公司出资1470万元，持有新乡松江49%的股权。

  截至2012年12月31日，新乡松江资产总计256,962,333.71元，负债合计241,107,423.74元，2012年无主营业务收入，2012年净利润为-6,749,230.54元，上述财务数据经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （二）交易标的的评估情况

  天津华夏金信资产评估有限公司采用资产基础法，以2013年6月30日为评估基准日进行评估，新乡松江评估基准日2013年6月30日公司账面资产总额计人民币40,368.71万元，负债总额计人民币39,757.60万元，净资产总额计人民币611.11万元。评估后资产总额计人民币45,003.07万元，评估值比原账面值增4,634.36万元，增值率为11.48%；负债总额计人民币39,757.60万元，评估值比原账面值增0.00万元，增值率为0.00%；净资产计人民币5,245.47万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币4,634.36万元，增值率为758.35%。

  （三）交易标的的财务状况

  华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年6月30日为审计截至日对新乡松江进行了专项审计，截至2013年6月30日，新乡松江资产总计40,368.71万元，负债合计39,757.60万元，净资产为611.11万元，2013年1—6月无主营业务收入，利润总额为-1,298.76万元，净利润为-974.39万元。

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  转让方1（甲方1）：天津松江股份有限公司

  转让方2（甲方2）：深圳市梅江南投资发展有限公司

  受让方（乙方）：深圳市利诗源投资有限责任公司

  （二）产权转让的标的及价格：甲方1将所拥有的新乡松江51%股权和甲方2将所拥有的新乡松江49%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）伍仟肆佰伍拾壹万八仟八佰元整。（小写￥5451.88万元）

  （三）产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法：经甲、乙方同意，采用如下方式处理：标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。

  （四）产权交割事项：甲方应当在本合同签订后，于2014年1月8日至2014年3月31日期间完成产权转让的交割。经甲、乙双方约定，交易基准日为2013年12月26日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，期间产生的盈利或者亏损及风险由乙方承接。

  （五）合同的生效：本合同自签章之日起生效。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及职工安置。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  此次股权转让有利于清理公司产权结构，完善公司治理结构，加快资金回收，提高资金使用效率。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2014年1月4日

  证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2014-003

  天津松江股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司近日收到控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）通知，滨海控股将持有的公司7300万股股票质押给了渤海证券股份有限公司，质押期限自2013年12月31日起至双方办理质押解除手续为止。上述质押已于2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

  至本公告发布之日，滨海控股累计质押公司股票总数为37300万股, 占其所持公司股份总数的99.80%，占公司股份总数的59.55%。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司

  董事会

  2014年1月4日