第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2014—001
大连热电股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十八次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2014年1月10日12时。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定，会议经过审议，做出决议如下：
一、关于2014年度向银行申请授信额度的议案
根据公司2014年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟向银行申请总额10亿元的综合授信额度。向银行申请的具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。
担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备。
如授信总额度获得通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，请董事会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、关于2014年度提供担保额度的议案
详见公司刊登于2014年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司提供担保的公告。
公司关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、刘鉴琦先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，定于2014年1月27日上午九时，在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会。会议议题如下：
1、审议《关于2014年度向银行申请授信额度的议案》；
2、审议《关于2014年度提供担保额度的议案》。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二0一四年一月十一日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2014-002
大连热电股份有限公司
关于2014年度提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）
●本次担保金额：公司分别为热电集团向不同银行申请的7亿元授信额度提供担保
● 本次担保无反担保
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况：经公司2014年1月10日召开的第七届董事会第十八次会议审议批准，同意公司为热电集团向不同银行申请的7亿元授信额度提供担保。
因热电集团是我公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》 的相关规定，本次担保构成上市公司的关联交易。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序：
1.本次关联担保事项已于2014年1月10日经公司七届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、刘鉴琦先生回避对此项议案的表决。
2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：大连市热电集团有限公司
注册地址：大连市沙河口区香周路210号
法定代表人：赵文旗
注册资本：47,106.22万元
经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修；工业品生产资料购销
截止2013年12月31日，热电集团未经审计非合并口径的总资产为221,388万元、总负债为158,112万元、净资产为63,278万元、营业收入775.58万元、利润总额为2,022万元、净利润为2,002万元。
（二）与本公司关系：为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、担保协议的主要内容
根据热电集团的商请意见，公司将为热电集团银行贷款提供担保，担保总额度为7亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。
如担保总额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。
四、董事会意见
董事会认为：热电集团拥有完备的供热管网和管网运行技术力量，并承担着公司热力产品的销售。自成立以来，热电集团一直为公司贷款提供担保，2013年为公司提供的担保额度为5.92亿元，此项使公司节省大量融资成本。鉴于该公司对外融资也需要担保单位的实际情况，公司与其结成互保关系。本次担保事项是根据双方企业经营发展需要，并严格内控管理，规避资金风险。独立董事事先认可公司2014年度对外担保事项并对此发表专项说明和独立意见，认为：2013年度公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止报告期末，累计对外担保余额为59,350万元，占公司2013年末经审计净资产7.17亿元的82.77%，公司无逾期担保，也无涉及诉讼的担保情况。
六、备查文件目录
1、独立董事事前认可函
2、独立董事意见
3、公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2014年1月11日
证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2014-003
大连热电股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2014年第一次临时股东大会召开日:2014年1月27日
● 股权登记日:2014年1月21日
● 不提供网络投票
根据本公司于2014年1月10日召开的第七届董事会第十八次会议决议,现将召开2014年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会。
2、现场会议召开日期和时间：2014年1月27日上午9时。
3、会议地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室。
4、会议召开方式：现场会议。
二、会议审议表决事项
1、审议表决《关于2014年度向银行申请授信额度的议案》；
2、审议表决《关于2014年度提供担保额度的议案》。
上述详见公司刊登在2014年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（heep://www.sse.com.cn）相关公告（公告编号2014-001、2014-002）。
三、会议出席对象
1、截至2014年1月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“大连热电(60719)”所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人,该代理人不必是本公司的股东(授权委托书请见附件2)；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
3、出席会议股东请于2014年1月23日、24日每日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼董秘办公室办理登记手续，股东也可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：大连市西岗区沿海街90号
邮政编码：116011
联系电话：0411－84498968/84498969
传真：0411－84438755
联系人：郭晶
2、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、大连热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料,请参见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)后续披露文件。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二0一四年一月十一日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连热电股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案 | 表决 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 议案1 | 关于2014年度向银行申请授信额度的议案， | |||
| 议案2 | 关于2014年度提供担保额度的议案。 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：