证券代码：600746 证券简称：江苏索普 编号：临 2014-003

  江苏索普化工股份有限公司

  关于江苏证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司对于决定书提出的问题高度重视，收到决定书后及时在交易所指定网站上进行披露，同时将决定书内容通报了控股股东——江苏索普（集团）有限公司。本公司董事长亲自组织公司相关人员成立整改工作组，成员包括公司高级管理人员、董事会秘书、财务负责人、监事会成员、供销科、生产科、设备科和劳资科等部门负责人，三次召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《上市公司现场检查办法》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件规定，对决定书中提出的问题制定具体的整改措施，对各项整改措施、责任人和完成时间做出详细的计划，并且这些整改措施得到了控股股东和实际控制人的支持，现将具体的整改情况汇报如下：

  问题一、信息披露不规范

  1、公司为浦发机械提供反担保及后续处理过程中，年报披露情况与实际不符，签署相关备忘录未履行决策程序并披露，未及时披露集团承诺，未在年报“承诺事项履行情况”中披露集团履行上述承诺的情况。

  整改措施：2007年10月，镇江索普船舶修造有限公司（简称“索普船厂”）与浦发机械就代理出口两艘化学品船签订了《船舶出口代理协议》，船东为O.W.公司，索普集团为担保方。但该两艘船舶均未能按期建造和交付，交付期一再推迟。2012年1月，经公司股东大会批准，本公司为浦发机械代理出口的这两艘化学品船在中国进出口银行开具的总额2676万美元的还款保函和银行保函提供了连带责任担保。

  由于索普船厂未能能按期交船，2012年7月4日，船东正式提出弃船，并向保函开具银行——中国进出口银行索偿还款保函、履约保函及利息。2012年7月9日，浦发机械召集索普船厂、索普集团及本公司授权代表就船东取消合同召开了专题会议。受公司董事长宋勤华委托，公司董事胡宗贵代表我方出席了会议，并签订了会议《备忘录》。《备忘录》中明确了对于船东弃船后，面临上海进出口银行索赔执行时各方应承担的责任保持不变。

  董事会秘书对该担保事项的后续进展情况非常重视，在了解到船舶不能如期交付的风险后，于2012年8月8日发布了《关于为中国浦发机械工业股份有限公司提供担保的风险提示公告》（临2012-014）。2012年8月17日索普集团针对存在的担保风险问题口头承诺此次担保给本公司造成损失将全部由索普集团承担，并在2013年8月正式出具了书面《承诺函》。由于没有书面承诺文件，公司只是在《2012年年度报告》中“资产负债表日后事项”中提及了这一事项，2013年中报披露时已将承诺内容加到“承诺事项履行情况”中。

  截至2013年12月底，索普集团已经向浦发机械付款3300万，并将继续履行还款承诺。

  我公司将认真吸取此次信息披露不规范的教训，强化信息披露意识和责任，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  整改责任人：董事会秘书

  2、公司财务系统与集团联网，集团个别人员可以随时查询公司财务信息。

  整改措施：已于2013年12月26日将公司与索普集团的财务系统做了逻辑隔离，重新设置了密码，确保本公司财务信息的保密性，以及信息披露的公平性。

  整改责任人：董事长、财务负责人

  整改完成时间：已整改完成

  问题二、独立性不强（公司在机构、人员、资产方面独立性不足）。

  1、公司设备采购合同需要集团副总审核同意后才能执行；

  整改措施：

  公司整改工作组于2014年1月2日召集分管副总、监事会主席、综合办、供销科、财务科、设备科、劳资科等部门负责人召开了关于规范业务流程和审批流程的专题会议，根据《上市公司治理准则》中公司独立性的要求，明确了由公司分管领导根据授权对合同、单据等最终审批生效，无需索普集团副总加批。

  整改责任人：董事长、分管领导及财务负责人

  整改完成时间：已整改完成

  2、利用集团法律办公室对公司签定的合同进行审查；

  整改措施：已于2014年1月2日的专题会议上，确定在公司综合办指定专人，独立承担法律事务和合同审查工作，现已正式运行。

  整改责任人：董事长、监事会主席

  整改完成时间：已整改完成

  3、利用集团内审部门对公司内控建立、运行情况进行评价；

  整改措施：公司已于2014年1月3日召开了会议，成立了内控审计工作组，在审计委员会及监事会的监督指导下开展年度内部控制审计工作。现已制订了2013年度内控审计工作计划，我们将在符合全面性、重要性、客观性、及时性以及风险为导向的原则下开展年度内控审计工作，确保在公司年报披露的同时披露《内部控制自我评价报告》。

  整改责任人：监事会主席

  整改完成时间：已整改完成

  4、公司员工社会保险统一由集团缴纳；

  整改措施：

  公司已于2014年1月9日在镇江市劳动和社会保障局开设“江苏索普化工股份有限公司”社保账户，对于新进员工和合同期满需续签的本公司员工，在双方协商一致的情况下将社保关系转入新社保账户；对于已签订长期无固定期限合同老职工，正在与市社保部门讨论协商整体划拨方案。

  整改责任人：分管领导、劳资科负责人

  整改完成时间：已在实施过程中

  5、公司部分房产为集团所有；

  整改措施：这部分房产原为集团所有，我公司租用，为理顺产权关系，索普集团于1999年~2001年间分批将其出售给我公司。公司目前正在就该事项与索普集团、镇江市房产交易中心、镇江市国土资源局及评估机构等相关部门商讨解决方案。

  整改责任人：分管领导

  6、索普商标和2个专利为集团所有；

  整改措施：我公司正在与索普集团商讨商标、专利授权许可使用协议文本，正式签订协议后向主管部门备案；

  整改责任人：分管领导

  整改完成时间：预计在2014年1季度办理完成

  此次江苏证监局对公司采取责令改正措施的决定，提高了公司及控股股东的董事、监事和高级管理人员对信息披露规范要求和上市公司运作独立性要求的认识。公司将以此为契机，进一步提升信息披露质量和公司治理及规范运作水平，切实维护好公司和广大投资者合法权益。

  本整改报告已经公司于2014年1月16日召开的六届十九次董事会议审议通过。

  江苏索普化工股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十六日