证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-002

  天通控股股份有限公司

  关于下属全资子公司投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江集英工业智能机器技术有限公司（以下简称“集英工业”）。

●投资金额：公司下属全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）以人民币现金投资600万元，占集英工业总股本的30%。

●特别风险提示：集英工业为新设的中外合资公司，已取得浙江省海宁经济开发区管理委员会的批准，尚需经海宁市工商行政管理局登记注册。

一、对外投资概述

（一）为了进一步扩展公司高端专用装备产业，引进和依托美国硅谷创新团队，研发、生产、销售触摸屏产线专用设备和3D快速成型设备及机器人驱动和控制系统。天通吉成拟与海宁市宏海投资有限公司（以下简称“宏海投资”）、外方股东许仁（美国籍）、皮特森·卡尔（美国籍）在浙江海宁共同合资建办中外合资浙江集英工业智能机器技术有限公司。

投资标的以及涉及金额：该合资公司的投资总额为2800万元人民币，注册资本为2000万元人民币，其中：天通吉成以货币方式出资人民币600万元，占注册资本的30%；宏海投资以货币方式出资人民币600万元，占注册资本的30%；外方股东许仁和皮特森·卡尔分别以其拥有的国外专有技术折价人民币414万元、374万元和分别以相当于人民币6万元的美元现汇出资，合计出资分别折合人民币420万元和380万元，占注册资本的21%和19%。

（二）本投资事项审批权限在公司董事会对董事长的授权范围内，无需提交公司董事会审议批准。

集英工业的设立已取得浙江省海宁经济开发区管理委员会海开发商[2014]3号文批复，尚需经海宁市工商行政管理局登记注册。

（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对合资方宏海投资及外方股东许仁、皮特森·卡尔的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述合资方具备履行出资的能力。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、海宁市宏海投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：海宁市海洲街道海昌南路486号金汇大厦B座2201室

法定代表人：祁林松

注册资本：1000万元人民币

主营业务：实业投资、投资管理。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2013年12月31日，该公司的资产总额为952.07万元，资产净额为952.07万元；2013年度实现营业收入38.4万元，净利润9.5万元。

2、许仁，男，美国国籍，住所：加利福尼亚州，圣何塞，阿列克塞斯庄园。

3、皮特森·卡尔，男，美国国籍，住所：内华达州，斯帕克思市, 塞尔比庭院。

上述投资方与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称：浙江集英工业智能机器技术有限公司

2、地址：海宁市海宁经济开发区双联路128号科创大楼6楼601室

3、注册资本：2000万元人民币

4、经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：3D快速成型设备、电子专用设备的技术开发、制造和销售；机电设备的软件开发与应用、技术咨询与服务。

5、出资方式及投资人的出资比例：

股东名称	出资额 （万元人民币）	出资方式	持股比例
天通吉成机器技术有限公司	600	货币	30%
海宁市宏海投资有限公司	600	货币	30%
许仁	420	专有技术和货币	21%
皮特森·卡尔	380	专有技术和货币	19%
合计	2000		100%

上述外方股东许仁、皮特森·卡尔拥有的专有技术，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2013]第3011号对本次投资事宜涉及的触摸屏工业一体化组件及系统所涉全部无形资产组合价值项目资产评估，确定的其公允市场价值。

5、董事会及管理层的人员安排：

合资公司董事会由包括董事长在内的5名董事构成，其中天通吉成派2名，其他各投资方各派1名。法定代表人为董事长，设总经理一名、副总经理一名，董事长和总经理均由许仁担任，副总经理、技术负责人由总经理提名，财务负责人由天通吉成提名。

四、合资经营合同的主要内容

甲方：天通吉成机器技术有限公司

乙方：海宁市宏海投资有限公司

丙方：许仁

丁方：皮特森·卡尔

1、甲、乙方按其在合资公司注册资本的出资比例，在营业执照签发之日起一个月内缴纳50%，剩余50%于注册后一年内缴足。丙、丁方在营业执照签发之日起一个月内一次足额缴纳。

2、甲乙丙丁各方向合资公司指定的银行帐户缴付出资金额后，合资公司根据合资公司聘请在中国注册的会计师事务所进行验资并制作验资报告，向甲乙丙丁各方发给《出资证明书》，《出资证明书》主要记载合资公司的名称、成立日期、出资方名称及出资额、出资比例、出资日、出资证明书签发日等事项。

3、经合资公司董事会决议同意及原审批机关的审批，合资方可以将自身在合资公司注册资本中的出资额的全部或一部分转让、出售、质押给其他合资各方或第三方或做其他处理。

因上述出资额的转让引起甲乙丙丁各方在注册资本中所占出资比例发生变化时，甲乙丙丁各方根据需要协助合资公司进行本合同中规定的甲乙丙丁各方的权利、义务的变更，本合同相关规定的修订，及必要的有关政府部门审批及登记变更手续。

4、合资公司的产品由合资公司自行负责销售。另行签订合同后合资公司可以利用甲乙丙丁方的销售网络。

甲乙丙丁各方的一方，在合资公司的成立期间，今后不管是自行的或者是与其他方合作的在世界范围内以合资或者独资形式成立的公司、都不准许经营与合资公司相同的产品和经营范围，不能与合资公司发生业务竞争。

五、对外投资对公司的影响

本合资公司的设立主要是利用合资外方创新团队的研发优势和业务资源，在触摸屏产线设备、3D成型设备及机器人领域进行新业务的拓展。本次投资有利于扩展公司的装备产业，同时为拓展公司新材料领域起到了较好的设备保障作用，通过合资公司平台，加强合资各方的经济合作与技术交流，从而实现良好的经济效益。

六、对外投资的风险分析

1、公司的经营模式为利用北美设计团队快速设计开发首台套客制机器，同时在海宁并行组装量产型机器，制定两场方案和迅速达到成本的优化。这样的运营模式需要两地从设计期间开始同步运行，日常操作因语言和时区差异有一定挑战。

应对措施：公司将采用工作日定时定点开展美国设计团队和海宁工程团队的多媒体实时工作会议，以达到设计制造两岸两地同步的效果。具体设备执行过程也坚持两地两套同时研制组装的方案，以尽量缩短首台套到量产型技术、工程和成本的距离。

2、公司用于小屏表面玻璃的产线装备与大规模八代线装备形成竞争局面。小屏幕产线装备的起点是表面盖板玻璃加工完成后的触摸屏生产工序的各个工艺，即小屏玻璃分割后的OGS方案，与大规模产线装备，如八代线的装备所不同，因此才会有建厂成本起点和门栏低的特点，将形成与现有设备和工艺方案竞争的局面。

应对措施：尽量从以小片玻璃起步的厂家那里获得合作机会，为公司。例如以蓝宝石为面板的厂家必须建成以小屏玻璃为基板的触摸屏产线和工艺，就是我们装备的理想客户。

3、触摸屏价格下滑导致装备价格压力。触摸屏市场近几年存在价格下滑的整体趋势，导致厂家间竞争更趋激烈，对设备供货商和产业整体压力更多体现在价格上。

应对措施：公司首台套客制设备在北美开发期间，同步直接获得在中国制造的成本优化，用两地同步运行的方式一步达到优化的成本结构，以抗衡整体工业对设备的价格压力。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一四年一月十七日