证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-002号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  按照中国证券监督管理委员会【2013】55号公告《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、天津证监局“关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知”要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺及履行情况进行了认真梳理，现就尚未履行完毕的承诺事项披露如下：

  一、避免同业竞争

  为了保证上市后本公司具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，保障公司及公司其他中小股东的利益，控股股东天士力控股集团有限公司（更名自“天津天士力集团有限公司”，以下简称“天士力控股集团”）、实际控制人天津帝士力投资控股集团有限公司（简称“帝士力公司”）向本公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》。

  主要承诺内容如下：

  1、以上关联方承诺，无论是否获得股份公司许可，都将不从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；

  2、以上关联方声明，无该公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织生产经营与股份公司形成或可能形成同业竞争的产品或商品；

  3、以上关联方承诺，将采取合法及有效的措施，促使该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；

  4、以上关联方承诺，将不进行或不增加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资，以避免对股份公司的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；

  5、以上关联方保证，将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；

  6、以上关联方承诺，如该公司或该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将给予股份公司合法的优先购买权；

  7、以上关联方承诺（天士力控股集团除外），将不向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公司中间产品相同的产品或商品；

  8、以上关联方保证，天士力控股集团作为或成为股份公司绝对控股股东、相对控股股东、第一大股东或拥有其他资本或非资本因素控制权期间，帝士力公司作为股份公司绝对控股股东-天士力控股集团的控股股东、第一大股东或拥有其他资本或非资本因素控制权期间，以上承诺持续有效且不可变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的，该公司愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  履行情况：该承诺长期有效，目前正在持续履行中。

  二、规范关联交易

  公司董事会对股份公司上市后规范关联交易行为作出如下承诺：

  1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物系统，维护股份公司资产的完整性与独立性，保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节,从而避免公司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损失。

  2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易，并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。

  3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等），本着合法合规及公开公平原则，对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约，以减少关联交易的发生，保证必要关联交易的价格公开公允性。

  4、公司上市后，董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用，不受任何关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果，以提高股份公司的经营条件和盈利水平。

  5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则，董事会保证按有关准则的要求，对股份公司关联交易进行及时、充分地披露，并保证披露内容的真实、准确、完整。

  6、股份公司全体董事承诺，如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回避制度，并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。

  7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项承诺和保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。

  履行情况：该承诺长期有效，目前正在持续履行中。

  三、盈利预测及补偿

  承诺内容：公司与控股股东天士力控股集团于2013年3月就收购江苏天士力帝益药业有限公司（简称“天士力帝益”）股权事项签订了《盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益 2013 年度、2014年度及 2015 年度的预测净利润即为天士力控股集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。双方同意在本次交易完成后的2013 年、2014 年、2015年三个会计年度内，由天士力帝益委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于公司权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由天士力控股集团以现金形式给予公司补偿。

  履行情况：2013年度为公司收购天士力帝益公司股权之后的第一个会计年度，年度内该公司生产经营情况良好，目前天健会计师事务所对天士力帝益公司的财务审计工作正在进行中。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年2月12日