关于控股股东承诺履行情况的公告
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2014-04号
四川浩物机电股份有限公司
关于控股股东承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》(川证监上市[2014]8号)要求，公司对控股股东、关联方以及本公司承诺履行情况进行了专项核查。截止2013年12月31日，所有承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将控股股东、关联方及本公司在承诺期限内尚未履行完毕的相关承诺情况披露如下：
1、关于为本公司承担相关债务风险的承诺
（1）承诺：“如方向光电因债务问题，相关抵押、封存的资产面临风险时，本公司将承担为其偿还相关债务的义务，以确保方向光电及其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔机械”）的资产安全及稳定运行。”
承诺履行情况：本公司破产重整完成后，控股股东——天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）为本公司提供了13,828万元的无息借款用于本公司偿还对中国建设银行成都民兴支行的质押借款，解除了本公司以所持鸿翔机械99.66%股权为上述借款设定的质押担保。
截至2013年12月31日，控股股东浩物机电已积极采取有效措施确保本公司及子公司鸿翔机械的资产安全及稳定运行；同时，控股股东浩物机电还将协助本公司及子公司鸿翔机械积极开展与其他债权银行协商，减免鸿翔机械的其他相关债务的本金及利息，以解除鸿翔机械相关抵押、封存的资产面临的风险。上述承诺正在履行过程中。
（2）承诺：“本公司承诺向方向光电提供无息资金资助，用以补充流动资金，防范相关债务风险，且方向光电已于2012年8月22日召开董事会通过该议案。本公司将从2012年11月13日起6个月内，为方向光电提供不低于人民币10,000万元的无息借款，使用期限为两年。同时，为方向光电提供不低于人民币10,000万元的无息借款额度，在方向光电提出资金申请后1个月内到位，使用期限为两年。”
承诺履行情况：控股股东浩物机电已于2012年11月28日向本公司提供了人民币10,000万元、使用期限为两年的无息借款，履行了其“从2012年11月13日起6个月内，为方向光电提供不低于人民币10,000万元的无息借款，使用期限为两年”的承诺。
此外，根据本公司提出的实际资金申请，浩物机电已于2013年2月22日在承诺的10,000万元无息借款额度内向本公司提供了3,828万元的无息借款，使用期限为两年。因此，浩物机电已根据本公司的实际资金需求，积极履行了“为方向光电提供不低于人民币10,000万元的无息借款额度，在方向光电提出资金申请后1个月内到位，使用期限为两年”的承诺。该承诺将继续履行。
（3）承诺“在方向光电恢复上市、股票正式上市流通六个月内，本公司将尽快通过为方向光电提供货币资金注资或资金安排等各种有效形式，包括由方向光电启动非公开发行股票，完成不低于人民币40,000万元现金的非公开发行，如无投资人认购非公开发行的股份，本公司承诺将全额认购上述股份，以确保方向光电及其子公司资产安全及生产经营的稳定性。”
承诺履行情况：本公司股票于2013年2月8日正式恢复上市交易。2013年3月28日，本公司董事会审议通过非公开发行股票相关议案；5月30日，股东大会审议批准了本公司非公开发行股票相关议案。根据该非公开发行股票预案，本公司本次拟非公开发行股票募集资金60,000.06万元现金，其中控股股东浩物机电以40,000.03万元现金认购本次非公开发行的部分股票。本公司非公开发行股票的申请已于2013年11月20日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年12月16日取得了中国证券监督管理委员会发行批文，批文有效期为六个月。控股股东浩物机电正在积极筹措资金，以现金认购本公司非公开发行的股票。
因此，控股股东浩物机电已经履行了其出具的关于在本公司股票恢复上市后六个月内配合本公司启动募集资金不低于人民币40,000万元现金的非公开发行的承诺，并正在积极履行通过认购本公司非公开发行的部分股票以实现其承诺的现金注资义务。
（4）承诺“本公司对方向光电2013年业绩的承诺：方向光电2013年预计实现的经审计后的净利润不低于3,700万元人民币，若2013年方向光电实际实现的净利润（以方向光电年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由本公司在方向光电2013年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金形式向方向光电补足。”
承诺履行情况：根据本公司2014年1月23日披露的2013年度业绩预告，2013年本公司净利润约为5500万元，上述承诺正在履行过程中。
2、关于解决本公司办公场所问题的承诺
（1）承诺内容：
为保证本公司资产的独立性，控股股东浩物机电承诺如下：“将本公司子公司内江市浩鹏投资有限公司所有的方向光电办公场所（位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区，建筑面积：4,299.74平方米）提供给方向光电无偿使用，并承诺协助方向光电尽快解决办公场所事宜。”
（2）承诺履行情况
2012年12月17日，本公司与内江市浩鹏投资有限公司（以下简称“浩鹏投资”）签订《办公楼无偿使用协议》，浩鹏投资将其名下位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区的两处房产（总计面积8,439.14平方米）无偿提供给本公司使用，无偿使用期限自2012年4月12日至2013年12月31日。2014年1月24日，本公司与浩鹏投资签署了《办公楼无偿使用协议之补充协议》，将浩鹏投资提供给本公司使用的办公楼及宿舍楼的无偿使用期限延长12个月，即自2014年1月1日至2014年12月31日。
因此，浩物机电已经履行了将浩鹏投资拥有的办公场所无偿提供给公司使用的承诺。同时，浩物机电协助本公司最终解决办公场所事宜的承诺将通过将“曲轴生产线”项目注入本公司的方式来实现。截至2013年12月 31日，上述承诺正在履行过程中。
3、关于为本公司无偿提供经营厂房的承诺
（1）承诺内容
为保证公司子公司金鸿曲轴生产经营的稳定，浩物机电承诺如下：“1、本公司之子公司内江市浩鹏投资有限公司于2012年8月25日参与内江市市中区甜城大道经济技术开发区三处厂房的拍卖，成功竞得上述三处厂房，并于2012年10月15日取得相应的房产证（内江市房权证市中区字第201219522号、内江市房权证市中区字第201219521号、内江市房权证市中区字第201219518号），本公司承诺由内江市浩鹏投资有限公司将上述三处厂房无偿提供给内江金鸿曲轴有限公司使用, 无偿使用期限为两年，即自2012年10月1日至2014年10月1日，保证内江金鸿曲轴有限公司生产经营的稳定。2、同时，本公司承诺尽快协助方向光电解决下属子公司内江金鸿曲轴有限公司经营厂房事宜。”
（2）承诺履行情况
2012年11月13日，本公司子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）与控股股东浩物机电子公司浩鹏投资签订了《厂房无偿使用协议》，浩鹏投资将其名下的位于内江市市中区甜城大道经济技术开发区三处厂房（内江市房权证市中区字第201219522号，建筑面积3,423.99平方米；内江市房权证市中区字第201219521号，建筑面积16,623.34平方米；内江市房权证市中区字第201219518号，建筑面积8,108.61平方米）部分面积无偿提供给金鸿曲轴使用，无偿使用面积分别为2,808平方米、6,716平方米、6,318平方米，无偿使用期限为两年，自2012年10月1日至2014年10月1日。
因此，浩物机电已经履行了将其子公司浩鹏投资拥有的部分厂房无偿提供给金鸿曲轴使用两年以保证金鸿曲轴生产经营稳定的承诺。同时，浩物机电协助本公司最终解决金鸿曲轴经营厂房事宜的承诺将通过将“曲轴生产线”项目注入本公司的方式来实现。截至2013年12月31日，该承诺正在履行过程中。
4、关于向本公司注入相关资产的承诺
（1）承诺内容
浩物机电承诺如下：“在方向光电恢复上市、股票正式上市流通后，本公司将在合适的时机将‘曲轴生产线’项目相关的所有资产、权益注入方向光电，以进一步扩大其业务规模，提升盈利能力。”
浩物机电于2013年9月9日补充承诺如下：“本公司承诺最迟在下属子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称‘鹏翔投资’）名下‘曲轴生产线’项目整体厂区建设工程竣工验收合格、取得厂房权属证明之日起6个月内，提议将本公司所持有的鹏翔投资100%的股权以公允的价格转让给四川浩物机电股份有限公司（以下简称‘浩物股份’）。如浩物股份届时自筹资金不足以支付前述股权转让款，本公司承诺将鹏翔投资委托给浩物股份管理，由浩物股份实际运营相关‘曲轴生产线’项目。待浩物股份收购资金准备完毕后即可提议受让本公司所持有的鹏翔投资100%股权。本公司承诺将按照法律法规的相关要求，履行股权转让程序，依法与浩物股份签署相关股权转让协议并积极配合其办理相关股权变更手续。
浩物机电同时承诺：
1、至本承诺函签署日，除未投入运营的鹏翔投资名下的“曲轴生产线“项目外，浩物机电及浩物机电控制的其他公司或组织未从事与浩物股份及其控股子公司相竞争的汽车曲轴业务；
2、在浩物机电作为浩物股份控股股东期间，除鹏翔投资名下的“曲轴生产线”项目相关资产将按照上述方案依法注入浩物股份外，浩物机电及浩物机电控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与浩物股份及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的汽车曲轴业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与浩物股份及其控股子公司现有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织。
3、浩物机电承诺不以浩物股份控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害浩物股份其他股东的利益。如因浩物机电及浩物机电控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致浩物股份的权益受到损害的，浩物机电同意向浩物股份承担相应的损害赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
由于本公司2011年底破产重整完成后，净资产规模较小，对外债务融资能力弱，自筹资金不足支持“曲轴生产线”项目的前期投入，因此目前该项目由控股股东浩物机电子公司内江鹏翔投资有限公司（以下简称“鹏翔投资”）负责前期投资建设。该曲轴生产线项目目前正在施工。本公司控股股东浩物机电于2013年9月9日出具的补充承诺，明确了将“曲轴生产线”项目注入公司的具体时间。
因此，浩物机电关于将“曲轴生产线”项目相关的所有资产、权益注入本公司的承诺正在履行过程中。
5、关于所持本公司股权锁定期的承诺
（1）承诺内容：
就浩物机电持有本公司股份的锁定期限，浩物机电自愿承诺如下：“自本次恢复上市之日起36个月内，本公司不对所持有的方向光电53,528,100股（占公司总股本14.61%）进行转让或者委托他人管理，也不由方向光电回购本公司所持有的股份。若在上述承诺锁定期内，因方向光电实施送股、转增、配股等事项导致本公司所持股份数量发生变动的，上述锁定股份数量将作相应调整。”
（2）承诺履行情况：
浩物机电所持有的本公司股份53,528,100股中，2,737,635股为无限售条件流通股，50,790,465股为有限售条件流通股。在公司股票恢复上市时，浩物机电根据上述承诺，将无限售条件股份2,737,635股追加锁定，锁定期限为自公司股票恢复上市日起36个月。本公司对此于2013年1月9日发布了临时公告《关于控股股东所持股份追加锁定的公告》（2013-05号）。因此，本公司股票恢复上市时，浩物机电所持有本公司全部股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份锁定。
自2013年2月8日公司股票恢复上市之日起至2013年12月31日，浩物机电不存在将其持有的本公司股份进行转让或委托他人管理的行为，也不存在由公司回购浩物机电所持有的股份的行为。因此，浩物机电严格履行了该承诺。
6、关于解决本公司相关股权、资产抵押或封存的计划
（1）承诺内容
浩物机电承诺如下：“截至目前，方向光电因担保、诉讼等事项，全部房产、部分生产设备仍处于抵押状态或查封状态；部分银行账户尚处于冻结状态；部分土地尚处于查封状态。公司子公司99.66%股权仍质押于建设银行成都民兴支行。
为保证方向光电相关资产的安全以及生产经营的稳定，本公司已经制定了如下解决计划：
一、鸿翔公司股权质押的解决计划
（一）方向光电已向建设银行成都民兴支行递交了减免债务利息（2,900万元）申请，并与该行就利息减免方案初步达成了一致（该利息减免方案尚需得到建设银行总行审批核准）。
（二）本公司将于2013年9月30日前，解除鸿翔公司的99.66%股权质押。
二、解除其他资产抵押、封存的计划
（一）本公司与内江经济开发区管理委员会签订了‘轿车、轻型车曲轴制造基地和汽车改装厂’项目投资协议书。该项目已经取得用地（约302亩）成交确认书，履行了项目备案程序，并即将开工建设。方向光电购置了大量新设备，将新增2条轿车曲轴生产线，目前已进入安装调试阶段。
根据方向光电的发展规划，上述项目将成为方向光电未来主要的生产和管理基地。上述项目建成后，方向光电原有资产抵押及封存情况，将不会对其持续稳定经营产生重大影响。
（二）本公司、方向光电正积极与相关债权银行协商，尽可能减免债务的本金及利息，并尽可能将逾期借款转为正常借款。同时，本公司为方向光电提供的10,000万元无息借款额度，将根据实际情况逐步偿还相关债务，并解除相关资产的抵押、封存。
（三）本公司已经出具承诺：‘如方向光电因债务问题，相关抵押、封存的资产面临风险时，本公司将承担为其偿还相关债务的义务，以确保方向光电及其子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司的资产安全及稳定运行’。”
（2）承诺履行情况
1）鸿翔机械股权质押的解决计划的履行情况
本公司于2013年2月28日前根据其与建行成都民兴支行签署的《还款协议》，按相关条款约定向建行成都民兴支行偿还债务138,279,953.60元人民币，至此本公司在上述《还款协议》项下所涉及的相关贷款及利息已清偿完毕。建行成都民兴支行同意撤销本公司以鸿翔机械99.66%股权为上述贷款设定的质押担保，自2013年2月28日起，建行成都民兴支行不再拥有对鸿翔机械99.66%股权的质押权。
截至2013年12月31日，浩物机电已经履行了其关于鸿翔机械股权质押的解决计划的承诺。
2）解除其他资产抵押、封存的计划的履行情况
本公司控股股东浩物机电正在积极履行将“曲轴生产线”项目相关资产注入本公司的承诺，该项承诺完成后，“曲轴生产线”项目所在地将成为本公司的主要生产和管理基地，鸿翔机械剩余的资产抵押及封存情况，将不会对公司持续稳定经营产生重大影响。
本公司子公司鸿翔机械已于2013年2月28日前向建行成都民兴支行以现金归还全部本金9,735,662.91元及违约金2,250,000.00元，根据鸿翔机械与建行成都民兴支行签署的《减免利息协议》，该行同意减免鸿翔机械截至2012年9月21日所欠其的利息13,660,627.15元以及自2012年9月21日至本户贷款全部结清之日止所产生的全部利息。除此以外，本公司和鸿翔机械正积极与其他相关债权银行协商，尽可能减免鸿翔机械的其他相关债务的本金及利息，以解除鸿翔机械相关抵押、封存的资产面临的风险。
截至2013年12月31日，浩物机电已采取有效措施积极履行关于解除本公司其他资产抵押、封存的计划的承诺。
7、浩物机电关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺
承诺的主要内容：1、保证上市公司业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整；2、避免同业竞争；3、减少和规范与上市公司的关联交易。
（2）承诺履行情况：浩物机电已严格履行了上述承诺。
综上所述，按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市[2014]8号）要求，截至2013年12月31日，未发现本公司控股股东有违反承诺之情形。同时，本公司将积极协调控股股东，对其部分承诺进行进一步规范，届时本公司将及时发布公告，履行信息披露义务。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月十四日