第六届董事会第五十六次会议决议公告
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2014-15
名流置业集团股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第五十六次会议于2014年2月12日以通讯表决的方式召开，公司已于2014年2月10日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于子公司融资相关事项的议案》
为加快推进武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设，公司拟与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）合作，以全资子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）为主体进行融资。融资方案为：由长城嘉信设立“长城嘉信合诚2号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），资金总规模预计为人民币10亿元。长城嘉信以资产管理计划项下2,400万元受让公司持有的园博园置业48%的股权，剩余资金97,600万元向园博园置业发放委托贷款，委托贷款期限36个月。委托贷款本息全部归还之日，公司按照2,400万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。
为保证上述融资方案的顺利进行，公司以持有的园博园置业52%的股权提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司以及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
上述担保事项属于公司2012年年度股东大会和2014年度第一次临时股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过70亿元新增融资进行担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于子公司融资相关事项的公告》（公告编号：2014-16）。
本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生回避表决。
二、审议通过了《关于授权董事长办理公司为子公司融资提供担保事项的议案》
经2014年2月10日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司在召开2013年年度股东大会前，增加对子公司提供总额不超过20亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。连同2013年5月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的额度，总授权担保额度增加至70亿元。授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。具体内容，详见公司分别于2014年1月24日、2月11日在指定媒体上披露的《关于增加公司对子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号2014-08）、《2014年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-14）。
根据公司经营计划和融资计划，预计未来公司及控股子公司新增融资的次数可能较多，为保证公司融资事项高效实施，支持公司业务快速发展，董事会授权在2012年年度股东大会和2014年度第一次临时股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过5亿元的担保，由公司董事长审批后实施。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2014-16
名流置业集团股份有限公司
关于子公司融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“名流置业”）于2014年2月12日召开了第六届董事会第五十六次会议，审议并一致通过了《关于子公司融资相关事项的议案》：
为加快推进武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设，公司拟与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）合作，以全资子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）为主体进行融资。融资方案为：由长城嘉信设立“长城嘉信合诚2号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），资金总规模预计为人民币10亿元。长城嘉信以资产管理计划项下2,400万元受让公司持有的园博园置业48%的股权，剩余资金97,600万元通过湖北银行江岸支行（以下简称“湖北银行”）向园博园置业发放委托贷款，委托贷款期限36个月。委托贷款本息全部归还之日，公司按照2,400万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。
为保证上述融资方案的顺利进行，公司以持有的园博园置业52%的股权提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“名流江北”）以及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
董事长刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，该关联交易系为融资方案得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生作为关联董事，回避了本议案的表决。
上述担保事项属于公司2012年年度股东大会和2014年度第一次临时股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过70亿元新增融资进行担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。
二、协议主体基本情况
1、长城嘉信
名称：长城嘉信资产管理有限公司；注册资本：5,000万元；法定代表人：杨光裕；地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心41层；成立日期： 2013年8月13日；营业执照号码：440301107768727；经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
长城嘉信系长城基金管理有限公司的子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、园博园置业
名称：武汉园博园置业有限公司；注册资本：5,000万元；法定代表人：熊晟楼；注册地址：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号；成立日期： 2012年11月8日；营业执照号码：420104000145548；经营范围：房地产开发、商品房销售。
园博园置业为本公司全资设立的子公司。截至2012年12月31日，园博园置业经审计的资产总额为4,997.18 万元，负债总额为0万元，净资产为4,997.18 万元，2012年度营业收入为0万元，净利润为-2.82万元。
截至2013年12月31日，园博园置业资产总额为4,997.06 万元，负债总额为0万元，净资产为4,997.06万元；2013年度营业收入为0万元，净利润为-0.12万元。（上述财务数据未经审计）
三、相关协议的主要内容
名流置业与园博园置业、长城嘉信、名流江北和刘道明先生共同签订《合作框架协议》。各方同意，由长城嘉信设立专项资产管理计划，资金总规模预计为人民币10亿元。长城嘉信以资产管理计划项下的资金2,400万元受让名流置业持有的园博园置业48%的股权，以资产管理计划项下的资金97,600万元通过湖北银行向园博园置业提供委托贷款，委托贷款期限36个月。委托贷款资金及股权转让价款将全部用于武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设。委托贷款发放满1年后，园博园置业可提前偿还全部或部分贷款本金。委托贷款本息全部归还之日，名流置业按照2,400万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业48%的股权。
为实现上述交易安排，各方将签署如下协议：
（1）长城嘉信与名流置业签署《股权转让协议》：由长城嘉信以专项资产管理计划项下人民币2,400万元的资金受让名流置业持有园博园置业48%的股权（对应其注册资本为2,400万元）。
股权转让前后园博园置业股东的出资额及股权占比如下：
人民币： 万元
| 园博园置业 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 名流置业 | 5,000 | 100% | 2,600 | 52% |
| 长城嘉信 | 0 | 0.00% | 2,400 | 48% |
| 注册资本合计 | 5,000 | 100.00% | 5,000 | 100% |
（2）长城嘉信、湖北银行与园博园置业签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”）：由长城嘉信通过湖北银行向园博园置业提供人民币97,600万元的委托贷款，贷款期限为36个月。
（3）长城嘉信与名流置业签署《股权回购协议》：园博园置业完成偿还主合同项下全部本金及利息的当日，名流置业须以人民币2,400万元的价格回购长城嘉信持有的园博园置业48%的股权，并于当日一次性支付全部股权回购价款。
（4）名流置业与湖北银行签署《权利质押合同》：名流置业以持有的园博园置业52%的股权进行质押担保，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部债务。
（5）名流置业、名流江北和刘道明先生分别与湖北银行签署《保证合同》：保证方式为连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部债务。
四、本次融资事项对公司的影响
本公司作为园博园置业的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。园博园置业系公司进行武汉市长丰村“城中村”综合改造项目的开发主体之一，本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为663,274万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为122.76%。其中公司对控股子公司的担保总额为656,274万元。公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十六次会议决议；
2、合作框架协议；
3、股权转让协议；
4、委托贷款借款合同；
5、股权回购协议；
6、权利质押合同；
7、保证合同。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日